中国神华能源股份有限公司关于 第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华     公告编号：临2023-038

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”或“中国神华”）第五届董事会第二十三次会议于2023年9月15日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知、议程、议案等会议材料，并于2023年9月27日在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事8人，其中贾晋中、袁国强、陈汉文董事以视频接入方式参会。执行董事吕志韧召集并主持会议。董事会秘书宋静刚参加会议，监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）《关于合资设立国家能源集团印尼能源有限公司的议案》

　　1.批准中国神华与国电电力发展股份有限公司（“国电电力”）合资设立国家能源集团印尼能源有限公司（PT.CHNENERGY INDONESIA ENERGY CORPORATION，暂定名，以印尼投资协调管理委员会登记为准，“印尼能源公司”或“合资公司”）。

　　2.批准中国神华与国电电力签署《关于合资设立国家能源集团印尼能源有限公司的协议》（“《合资协议》”）。

　　3.授权总经理及总经理授权人士全权办理与本次设立合资公司相关的各项具体事宜，包括但不限于签署、修改《合资协议》、合资公司章程等文件，办理有关审批及登记手续等。

　　全体独立非执行董事就本议案确认：

　　1.本议案所涉及关联/连交易从公司角度而言，在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　2.公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　关联/连董事贾晋中、杨荣明回避表决。

　　表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过

　　详见与本公告同时披露的《中国神华关于合资设立印尼能源公司的关联交易公告》。

　　（二）《关于注销中电国华神木发电有限公司的议案》

　　批准注销中电国华神木发电有限公司。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过

　　（三）《关于组建中国神华能源股份有限公司煤炭运输部的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2023年9月28日

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华       公告编号：临2023-039

　　中国神华能源股份有限公司关于

　　合资设立印尼能源公司的关联交易公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：中国神华能源股份有限公司（“中国神华”或“本公司”）与国电电力发展股份有限公司（“国电电力”）分别以现金出资900万美元和100万美元，在印度尼西亚共和国（“印尼”）合资设立国家能源集团印尼能源有限公司（PT.CHNENERGY INDONESIA ENERGY CORPORATION，暂定名，以印尼投资协调管理委员会登记为准，“印尼能源公司”），中国神华持股90%，国电电力持股10%。

　　● 本次交易属于本公司与关联方的共同对外投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易尚需获得印尼投资协调管理委员会批准，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　● 至本次交易为止，过去12个月内，除本公司与国家能源投资有限责任公司公司（“国家能源集团公司”）订立的2024年至2026年《煤炭互供协议》、2024年至2026年《产品和服务互供协议》，与国家能源集团财务有限公司签署的《金融服务协议之补充协议》及2024年至2026年《金融服务协议》外，本公司与国家能源集团公司及其下属企业和单位（不含本公司及其下属企业）未发生交易金额达到3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；本公司与除国家能源集团公司及其下属企业和单位外的其他关联方未发生共同对外投资的关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易内容

　　本公司拟与国电电力签署《关于合资设立国家能源集团印尼能源有限公司的协议》（“《合资协议》”），约定本公司与国电电力分别以现金出资900万美元和100万美元，在印尼合资设立印尼能源公司。印尼能源公司注册资本为1,000万美元，股份总数为1,000万股，每股面值1美元，其中中国神华持有900万股，占比90%；国电电力持有100万股，占比10%。

　　（二）本次交易已经履行的审议程序

　　1. 董事会表决情况

　　本公司于2023年9月27日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于合资设立国家能源集团印尼能源有限公司的议案》，批准：（1）中国神华与国电电力合资设立印尼能源公司；（2）中国神华与国电电力签署《合资协议》；（3）授权总经理及总经理授权人士全权办理与本次设立合资公司相关的各项具体事宜，包括但不限于签署、修改合资协议、合资公司章程等文件，办理有关审批及登记手续等。

　　在审议上述议案时，贾晋中、杨荣明作为关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。

　　2. 独立董事发表的独立意见

　　本公司全体独立非执行董事确认：（1）本议案所涉及关联/连交易从公司角度而言，在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施；交易条款公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。（2）公司董事会就该等关联/连交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。

　　3. 本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　（三）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易尚需获得印尼投资协调管理委员会批准。

　　（四）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易相关财务指标占本公司合并财务报表相应财务指标比例未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的构成重大资产重组的标准。因此，本次交易不构成本公司的重大资产重组。

　　（五）过去12个月内相关关联交易情况

　　至本次交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的共同对外投资的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　国家能源集团公司为本公司的控股股东，直接及间接持有国电电力50.78%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14A章的规定，国电电力构成本公司的关联/连方，本次交易构成关联/连交易。

　　（二）关联方的基本情况

　　国电电力成立于1992年12月，注册地址为辽宁省大连经济技术开发区钢铁路90号，公司办公地址为北京市朝阳区安慧北里安园19号，统一社会信用代码912102001183735667，法定代表人为刘国跃，控股股东为国家能源集团公司。国电电力的经营范围为电力、热力生产、销售；煤炭销售；电网经营；新能源项目、高新技术、环保产业的开发与应用；信息咨询；电力技术开发咨询、技术服务写字楼及场地出租（以下限分支机构）发、输、变电设备检修、维护；通讯业务；水处理及销售。

　　国电电力最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：百万元

　　注：以上数据来源于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（三）本公司与关联方的业务关系

　　2018年3月，本公司与国电电力以各自持有的相关火电公司股权及资产，共同组建合资公司北京国电电力有限公司，其中中国神华持有42.53%股权，国电电力持有57.47%股权。国电电力是本公司及其下属子公司（“本集团”）的重要客户，本集团在本公司与国家能源集团公司订立的现行《煤炭互供协议》、《产品和服务互供协议》约定的交易范围和年度交易金额上限内，与国电电力及其下属子公司相互提供产品（含煤炭）和服务。

　　（四）关联方的资信状况

　　经查询，国电电力未被列为失信被执行人，不存在重大失信情况。

　　三、《合资协议》的主要内容

　　本公司与国电电力（“协议双方”）拟签署《合资协议》的主要内容如下：

　　1. 协议双方同意订立《合资协议》，根据印尼现行法律共同成立一家有限责任公司。

　　2. 印尼能源公司注册资本为1,000万美元，分为1,000万股，每股面值1美元。中国神华持股90%，实缴资本900万美元；国电电力持股10%，实缴资本100万美元。协议双方均以现金缴付资本金。

　　3. 印尼能源公司董事会成员共5名，中国神华提名和任命4名，且其中一名担任董事长，国电电力提名和任命1名。监事会成员3名，中国神华提名和任命2名，其中一名担任监事长，国电电力提名和任命1名。

　　4. 《合资协议》自协议双方签字盖章后生效。

　　四、关联交易目的和对本公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　成立印尼能源公司，有利于本公司进一步加强对在印尼多个发电项目的统筹协调管理，切实加强印尼及东南亚地区电力、煤炭资源等项目开发、建设和运营，以及建立健全本公司在印尼及东南亚地区各产业高效协同机制，推动实现本公司在当地的发展和整体利益最大化。

　　（二）本次交易对本公司的影响

　　成立印尼能源公司作为本公司在印尼业务的统筹管理和发展平台，有利于充分利用当地政策、项目资源、客户资源，推动本公司在印尼业务的发展，提高市场竞争力。本次投资对本公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　五、报备文件

　　1. 经本公司独立非执行董事签字确认的独立董事意见

　　2. 本公司第五届董事会第二十三次会议决议

　　3. 《合资协议》

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2023年9月28日