东方证券承销保荐有限公司关于浙江国祥股份有限公司 首次公开发行股票战略配售之专项核查报告

　　保荐人（主承销商）

　　（上海市黄浦区中山南路318号24层）

　　2023年9月

　　浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”或“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）并在主板上市申请已于2023年6月19日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审核同意，于2023年7月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1644号文同意注册。

　　东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（2023年修订）（以下简称“《承销办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《首发承销实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销规则》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，保荐人（主承销商）针对浙江国祥股份有限公司首次公开发行A股股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。

　　一、战略配售基本情况

　　（一）战略配售数量

　　本次拟公开发行股票3,502.3400万股，占公司发行后总股本的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为350.2340万股，占本次发行数量的10.00%，同时参与认购规模上限不超过8,307.00万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象

　　本次发行战略配售的对象须为符合《首发承销实施细则》第四十条规定的情形之一：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

　　5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。

　　发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　注1：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　注2：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限。

　　注3：参与战略配售的投资者最终实际认购金额及比例与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在T-2日确定发行价格后确定参与战略配售的投资者最终认购金额和认购比例。

　　根据《首发承销实施细则》第三十七条关于首次公开发行股票数量不超过1亿股的，参与战略配售的投资者应不超过10名的规定，本次发行向1名参与战略配售的投资者进行配售符合《首发承销实施细则》第三十七条的规定。

　　（三）战略配售的参与规模

　　本次共有1名投资者参与本次战略配售，为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即“富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划”。本次发行中，初始战略配售发行数量为350.2340万股，占本次发行数量的10.00%，同时参与认购规模上限不超过8,307.00万元，符合《首发承销实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　若发行价格确定之后，浙江国祥专项资管计划实际获配本次战略配售股数小于本次公开发行规模的10.00%，即小于350.2340万股的，浙江国祥专项资管计划最终配售数量与初始战略配售数量的差额首先回拨至网下发行。

　　若承诺认购金额与实际缴款金额不一致，以两者孰低值为准。

　　发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，保荐人（主承销商）将在T+4日前依据缴款原路径退回。

　　（四）配售条件

　　参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略配售的投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，并在规定的时间内足额缴付认购资金。

　　2023年9月21日（T-6日）公布的《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。

　　2023年9月26日（T-3日）前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定投资者最终配售金额、配售数量并通知参与战略配售的投资者，如参与战略配售的投资者获配金额低于其预缴的金额，保荐人（主承销商）将在T+4日前依据缴款原路径退回差额。

　　2023年9月28日（T-1日）公布的《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。

　　2023年10月11日（T+2日）公布的《浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。

　　（五）限售期限

　　浙江国祥专项资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（六）核查情况

　　保荐人（主承销商）和其聘请的上海市浦栋律师事务所已对参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格及是否存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并根据《首发承销实施细则》第四十二条，要求发行人、参与战略配售的投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2023年9月28日（T-1日）进行披露。

　　二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的选取标准

　　本次参与战略配售的投资者选择标准如下：

　　本次发行中，参与战略配售的投资者仅为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即“富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划”。上述参与战略配售的投资者的选取标准符合《首发承销实施细则》的相关规定。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、基本情况

　　浙江国祥专项资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即350.2340万股，同时参与认购规模上限不超过8,307.00万元。具体情况如下：

　　名称：富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2023年8月2日

　　备案日期：2023年8月4日

　　产品编码：SB7020

　　募集资金规模：8,307.00万元

　　认购金额上限：8,307.00万元

　　管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司

　　托管人：兴业银行股份有限公司

　　实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

　　2、参与人姓名、职级与比例

　　浙江国祥专项资管计划参与人姓名、职务、认购金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：浙江国祥专项资管计划总缴款金额为8,307.00万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不超过8,307.00万元。

　　注3：最终认购股数待2023年9月27日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　经保荐人（主承销商）和聘请的上海市浦栋律师事务所核查，并经发行人确认，浙江国祥专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署有效的劳动合同。上述专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　3、董事会决议

　　2023年7月24日，浙江国祥召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售集合资产管理计划》的议案，同意发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

　　4、设立情况

　　本次配售共设立1个专项资管计划：富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划，该专项资管计划已于2023年8月4日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　5、实际支配主体

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同的约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同的约定，及时、足额获得管理人管理费用；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构；（5）自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个投资者首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整；（8）管理人有权对投资者进行尽职调查，要求投资者提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；（9）中国证券投资基金业协会将对备案材料进行复核，核查未通过的，将不予以出具备案证明，故本资产管理计划存在备案期限延长或备案不通过的风险。届时，管理人有权提前终止本计划；（10）法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，浙江国祥专项资管计划的管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为浙江国祥专项资管计划的实际支配主体。

　　6、战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，浙江国祥专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《首发承销实施细则》第四十条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；浙江国祥专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，且均与发行人或发行人子公司签署有效的劳动合同，浙江国祥专项资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　7、参与战略配售的认购资金来源

　　经保荐人查阅浙江国祥专项资管计划管理人及参与本次专项资管计划员工出具的承诺函、本次专项资管计划员工出资明细、凭证及工资薪酬表，并经访谈本次专项资管计划员工确认，发行人的高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资；不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；浙江国祥专项资管计划参与本次战略配售符合该资管计划的投资方向，符合相关法律法规的要求。

　　（三）参与战略配售的投资者战略配售协议

　　发行人与上述确定的认购对象签署了战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。

　　发行人与本次发行参与战略配售的投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　1、发行人与保荐人（主承销商）向本次发行参与战略配售的投资者配售股票不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　其中《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形为：

　　（1）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（3）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（4）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（5）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　2、浙江国祥专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行人选取参与战略配售的投资者的标准，同时亦符合《首发承销实施细则》第四十条第（五）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，本次战略配售不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形，符合法律法规相关规定。

　　3、浙江国祥专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为100.00万元，成立规模不低于1,000.00万元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等的监管要求。

　　（五）律师核查意见

　　保荐人（主承销商）聘请的上海市浦栋律师事务所经核查后认为：

　　1、参与本次战略配售的投资者具备《承销办法》、《首发承销实施细则》规定的参与战略配售的资格；

　　2、本次发行参与战略配售的投资者选取标准符合《承销办法》、《首发承销实施细则》的相关规定；

　　3、发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　（六）保荐人（主承销商）核查结论

　　保荐人（主承销商）经核查后认为：

　　1、本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《首发承销实施细则》等法律法规规定；

　　2、本次发行战略配售投资者符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；

　　3、发行人与保荐人（主承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《首发承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

　　2023年9月19日