安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司 关于以集中竞价方式 回购公司股份的回购报告书

　　证券代码:002541            证券简称:鸿路钢构            公告编号:2023-072

　　债券代码:128134            债券简称:鸿路转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不低于人民币5,000万元（含）不超过人民币10,000万元（含）的自有资金，以不超过人民币43.08元/股（含）通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，并依法用于后期实施的股权激励或员工持股计划。本次回购股份的实施期限为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　2、 公司于2023年9月21日召开2023年第二次临时股东大会，表决通过了本次回购公司股份的方案，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用账户。

　　3、 相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　4、 相关风险提示

　　（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（5）上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位公司。将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《回购报告书》，具体内容如下：

　　一、 回购方案的主要内容

　　（一） 回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，公司拟使用自有资金回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划。

　　（二） 回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关规定：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三） 回购股份方式、价格区间

　　1、回购股份方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、回购股份价格区间

　　本次拟回购股份价格上限不超过人民币43.08元/股，该回购股份价格上限不高于本次董事会审议通过本回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四） 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途：本次回购的股份将用于后期的股权激励或员工持股计划，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额：本次拟以不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000 万元（含）的自有资金回购公司股份；在回购股份价格不超过人民币43.08元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,321,262股，约占公司当前总股本的0.336%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,160,631股，约占公司当前总股本的0.168%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五） 回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六） 回购股份的实施期限

　　回购股份的实施期限为自公司2023年第二次临时股东大会表决通过回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　（七） 预计回购后公司股本结构的变动情况

　　1、按本次回购股份资金总额上限人民币10,000万元（含），回购价格为人民币43.08元/股（含）测算，预计回购股份数量为2,321,262股，占公司目前总股本比例为0.336%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　2、按本次回购股份资金总额下限人民币5,000万元（含），回购价格为人民币43.08元/股（含）测算，预计回购股份数量为1,160,631股，占公司目前总股本比例为0.168%，假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析

　　截至 2023年6月30日（未经审计），公司总资产22,168,348,463.70元、 净资产8,634,267,166.43元、流动资产13,251,407,257.45元，货币资金为1,326,235,337.64元。本次回购的资金总额上限为10,000万元（含），占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为0.45%、1.16%、0.75%。

　　本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，推动公司的长远健康发展。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九） 本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2023年8月30日，公司收到董事长万胜平先生送达的《关于回购公司股份的提议函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，向董事会提议，公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。提议人本人在提议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂未有明确的增减持计划。

　　具体内容详见公司于2023 年8月31日在信息披露媒体《证券日报》、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于公司董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2023-060）

　　（十） 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出的股份将依法予以注销，若发生公司注销所回购股份的情形，将依据相关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二） 提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层，在法律、法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的协议、合同及文件，并进行相关申报；

　　3、 在回购期限内，择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

　　4、 在法律、法规规定范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的 具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东大会重新审议的事项外，授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场情况对回购方案进行调整；

　　5、 除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　6、 办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。

　　本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。

　　二、 回购方案的审议及实施程序

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2023年9月5日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2023 年9月6日在信息披露媒体《证券日报》、《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于第六届董事会第五次会议决议的公告》（公告编号：2023-062）

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2023年9月5日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2023 年9月6日在信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《第六届监事会第四次会议决议的公告》（公告编号：2023-064）

　　（三）公司临时股东大会审议表决情况

　　公司于2023年9月21日召开了2023年第二次临时股东大会，大会审议表决通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2023 年9月22日在信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《2023 年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-069）

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。因此同意公司提出的回购公司股份的方案。 具体内容详见公司于2023 年9月6日在信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上披露的《独立董事关于第六届董事会第五会议决议相关事项的独立意见》

　　三、 披露前十名股东持股情况

　　公司于9月19日披露了公司临时股东大会召开前三日，股权登记日（9月15日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。具体内容详见本公告日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-068）

　　四、公司回购专用账户的开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

　　六、回购方案的风险提示

　　（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（3）本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

　　（5）上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二二三年九月二十八日