海联金汇科技股份有限公司 回购股份报告书

　　证券代码：002537          证券简称：海联金汇         公告编号：2023-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划。拟用于回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），回购价格不超过人民币9.00元/股。按本次拟用于回购的资金总额及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为66,666,666股，约占公司总股本的比例为5.68%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划，若未来实施股份增减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、本次回购股份方案已经公司于2023年9月19日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项无需提交股东大会审议。

　　5、风险提示

　　（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（4）可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及公司《章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟采用集中竞价方式回购公司股份，现就相关情况公告如下：

　　一、回购股份方案的主要内容：

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了充分展现公司资本市场价值，维护广大投资者的利益，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司部分股份。本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。

　　（二）本次回购股份符合相关条件

　　本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　本次公司回购股份的方式以集中竞价交易方式回购。

　　本次拟回购股份价格不超过人民币9.00元/股（含），拟回购股份价格上限不高于本次董事会决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购金额及回购资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

　　（五）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

　　回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励计划。

　　在回购股份价格不超过人民币9.00元/股（含）的条件下，按回购金额上限人民币60,000万元测算，预计回购股份数量为66,666,666股，约占公司当前总股本的5.68%；按回购金额下限人民币30,000万元测算，预计回购股份数量为33,333,333股，约占公司当前总股本的2.84%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　回购股份均为无限售条件流通股，股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，回购完成后公司股本结构变化情况如下：

　　1、按回购金额上限人民币60,000万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，预计回购股份数量为66,666,666股，约占公司当前总股本的5.68%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　2、按回购金额下限人民币30,000万元、回购价格上限9.00元/股进行测算，预计回购股份数量为33,333,333股，约占公司当前总股本的2.84%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年6月30日，公司总资产为866,596.18万元，归属于公司股东的所有者股东权益444,348.51万元，流动资产630,862.56万元。按照回购资金总额上限60,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为6.92%、13.50%、9.51%。结合公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。

　　本次回购实施完成后公司控股股东仍为青岛海立控股有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　根据目前反馈，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。若未来实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

　　根据目前反馈，公司持股5%以上股东银联商务股份有限公司未来六个月内暂无减持公司股票的计划。若未来实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排。

　　本次回购的股份将用于实施员工持股计划或者股权激励计划。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购完成之后三十六个月内按前述用途完成转让，就该等未使用股份部分公司将履行相关程序予以注销。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购事项顺利实施，公司董事会授权公司管理层或其授权人士全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、用途等；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　6、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购股份方案的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年9月19日召开的第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司回购股份的方案》。根据公司《章程》第二十六条规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励等情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

　　（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》及公司《章程》等相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的有关规定。

　　（2）公司目前业务发展稳定，经营状况良好，基于对公司未来发展的信心及公司价值的认可，公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股票的投资价值，维护全体股东利益，同时有助于公司稳定、健康、可持续发展。

　　（3）公司本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案具备合理性和可行性。

　　综上，独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意公司本次回购股份方案。

　　三、其他事项说明

　　（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

　　公司于2023年9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-051）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。

　　2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将自该事实发生之日起3日内予以披露。

　　3、每个月的前3个交易日内公司将及时披露截止上月末回购的进展情况。

　　4、公司在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

　　5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　四、风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　4、可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2023年9月27日