北京神舟航天软件技术股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金 进行现金管理的公告

　　证券代码：688562       证券简称：航天软件     公告编号：2023-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月26日召开了公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审定了《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用不超过30,000.00万元暂时闲置募集资金的现金管理额度进行现金管理。公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买招商银行安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多回报。使用暂时闲置募集资金现金管理额度的期限为自董事会审定之日起不超过12个月。在上述额度范围及决议有效期内，公司可以循环滚动使用。上述事项无须提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对该事项出具了明确同意的专项核查意见。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年3月24日出具的《关于同意北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕653号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票每股面值为人民币1元，发行数量为10,000.00万股，发行价格为每股人民币12.68元，募集资金总额为人民币1,268,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币95,234,774.06元，公司本次募集资金净额为人民币1,172,765,225.94元。上述募集资金已全部到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月17日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕35401号）。为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、 募集资金投资计划

　　根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金的使用计划具体如下：

　　单位：万元

　　三、 本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一） 现金管理的目的

　　目前公司正按照募集资金使用计划，有序推进募投项目的进展。因募投项目建设需要一定周期，根据募投项目实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在不影响募投项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二） 现金管理的额度、范围及期限

　　公司拟计划使用不超过30,000.00万元暂时闲置募集资金现金管理的额度进行现金管理。公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买招商银行安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

　　使用暂时闲置募集资金现金管理额度的期限为自董事会审定之日起不超过12个月。在上述额度范围及决议有效期内，公司可以循环滚动使用。

　　（三） 实施方式

　　上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会审定后，授权公司总经理办公会在上述额度范围及期限内行使决策、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（四） 现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并将严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至公司募集资金专户。

　　（五） 信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　四、 现金管理风险及风险控制措施

　　（一） 现金管理风险

　　尽管公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，投资风险基本可控，但近年来受政策引导、经济发展和融资需求等因素影响，市场流动性维持宽松，国内主要利率呈下行态势，金融市场受宏观经济影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定风险。

　　（二） 风险控制措施

　　1. 公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规、《北京神舟航天软件技术股份有限公司公司章程》以及《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　2. 公司董事会授权公司总经理办公会在上述额度范围及期限内开展决策、签署相关文件等工作事宜，包括但不限于明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司财务部负责及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断存在不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　3. 公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4. 公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　五、 对公司经营的影响

　　公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下进行，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理有助于提高募集资金的使用效率，增加公司资产收益，为公司及股东获取更多回报。公司使用募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。

　　六、 履行的审议程序及意见

　　公司于2023年9月12日召开总经理办公会和党委会，并于2023年9月26日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，同意公司在不影响募投项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币30,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买招商银行安全性高、流动性好的保本型产品或其他符合规定的产品，使用暂时闲置募集资金现金管理额度的期限为自董事会审定之日起不超过12个月。在上述额度范围及决议有效期内，公司可以循环滚动使用。上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项经公司董事会审定后，授权公司总经理办公会在上述额度范围及期限内开展决策、签署相关文件等工作事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　七、 专项意见说明

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司在确保募集资金安全和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下拟申请30,000.00万元暂时闲置募集资金的现金管理额度用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，有利于提高闲置募集资金的存放收益，不会影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司于2023年9月26日召开的第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。对上述事项我们进行了现场检查，核查了本次拟购买现金管理投资产品的相关协议文件及公司募集资金使用情况等相关文件。上述事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。本次事项合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　因此，独立董事一致同意《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司资产收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不影响公司正常生产经营和不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　（三） 保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：北京神舟航天软件技术股份有限公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的要求。

　　综上，国信证券股份有限公司对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　八、 上网公告附件

　　（一）《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于第一届董事会第十九次会议有关事项的独立董事意见》

　　（二）《国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见》

　　特此公告。

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司董事会

　　2023年9月28日

　　证券代码：688562         证券简称：航天软件        公告编号：2023-009

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司

　　第一届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十三次会议于2023年9月20日以网络文件传输，文件送达等方式通知了全体监事，会议于2023年9月26日以通讯会议方式召开。

　　会议由监事会主席牛占杰先生主持，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司向天津神舟通用数据技术有限公司增资的议案》

　　监事会认为：公司使用募集资金向控股子公司进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的需要，符合公司实际情况和业务发展规划，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定。本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会同意公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目。

　　上述议案内容详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）审议通过《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司资产收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不影响公司正常生产经营和不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，监事会同意公司使用额度不超过人民币30,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

　　上述议案内容详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　特此公告。

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司监事会

　　2023年9月28日

　　证券代码：688562       证券简称：航天软件         公告编号：2023-011

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司

　　关于使用募集资金向控股子公司增资

　　以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月26日召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司向天津神舟通用数据技术有限公司增资的议案》，同意公司使用部分募集资金15,206.65万元向控股子公司天津神舟通用数据技术有限公司（以下简称“神通公司”或“增资对象”）增资，用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“神通数据库系列产品研发升级建设项目”的实施。

　　本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，本次增资事项在董事会决策权限范围内。

　　公司独立董事及监事会对以上事项发表了明确同意意见，保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）对此出具明确的核查意见。现将有关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2023年3月24日出具的《关于同意北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕653号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票每股面值为人民币1元，发行数量为10,000.00万股，发行价格为每股人民币12.68元，募集资金总额为人民币1,268,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币95,234,774.06元，公司本次募集资金净额为人民币1,172,765,225.94元。上述募集资金已全部到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2023年5月17日出具了《验资报告》（天职业字〔2023〕35401号）。为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、 募集资金投资计划

　　根据《北京神舟航天软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司的募投项目及募集资金的使用计划具体如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的基本情况

　　（一）本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的基本情况

　　鉴于神通数据库系列产品研发升级建设项目的实施主体为公司控股子公司神通公司，公司拟使用人民币15,206.65万元募集资金向控股子公司神通公司增资，用于实施上述募投项目。神通公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使用效率，并定期按照募投项目实施进度，报告募集资金使用情况。

　　（二）增资对象基本情况

　　（三）增资对象主要财务数据

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次公司使用募集资金向控股子公司神通公司进行增资主要是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司主营业务发展方向。本次增资行为未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　五、增资后募集资金的管理

　　本增资项目在履行国有资产评估备案和经济行为备案等手续之后进行具体实施，为确保募集资金使用安全，本次使用募集资金对控股子公司增资的资金将存放在募集资金专用账户中，公司与负责实施募投项目的控股子公司神通公司与商业银行、保荐人共同签署募集资金监管协议，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，确保募集资金的使用合法、有效。

　　六、相关审议决策程序

　　2023年9月26日，公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司向天津神舟通用数据技术有限公司增资的议案》。公司独立董事发表了独立意见，一致同意本议案，该事项在董事会决策权限范围内。

　　七、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用15,206.65万元募集资金向控股子公司天津神舟通用数据技术有限公司增资，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。公司于2023年9月26日召开的第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司向天津神舟通用数据技术有限公司增资的议案》。对上述事项我们进行了现场检查，核查了《天津神舟通用数据技术有限公司增资扩股项目增资协议》《北京神舟航天软件技术股份有限公司向天津神舟通用数据技术有限公司增资扩股可行性研究报告》等相关文件。上述事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京神舟航天软件技术股份有限公司章程》《北京神舟航天软件技术股份有限公司募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意公司使用部分募集资金向控股子公司神舟通用增资。

　　因此，独立董事一致同意《关于北京神舟航天软件技术股份有限公司向天津神舟通用数据技术有限公司增资的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金向控股子公司进行增资是基于公司募集资金使用计划实施的需要，符合公司实际情况和业务发展规划，有利于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定。本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目。

　　（三）保荐人核查意见

　　公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。上述事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　（一）《北京神舟航天软件技术股份有限公司关于第一届董事会第十九次会议有关事项的独立董事意见》

　　（二）《国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目之专项核查意见》

　　特此公告。

　　北京神舟航天软件技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月28日