浙江海森药业股份有限公司 第三届监事会第一次会议决议公告

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2023-035

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开2023年第三次临时股东大会，完成监事会换届选举工作。同日召开第三届监事会第一次会议，本次会议通知已于2023年9月27日经口头及电话通知的方式发出，经全体监事一致同意豁免本次监事会通知时限。本次会议在公司会议室以现场方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由全体监事一致推举韦闯凡先生主持会议，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议，以现场记名投票表决方式，一致审议通过了以下议案：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举韦闯凡为公司第三届监事会主席的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意选举韦闯凡为公司第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-036）。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司监事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2023-034

　　浙江海森药业股份有限公司

　　第三届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知已于2023年9月27日经口头及电话通知的方式发出，经全体董事一致同意豁免本次董事会的通知时限。本次会议于2023年9月27日在公司会议室以现场结合通讯方式，应到董事7名，实到董事7名，其中戴文涛、郑刚和方桂荣以视频通讯方式出席本次会议。公司监事、高管人员等列席会议。会议由董事长王式跃主持，会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规章及公司章程的有关规定，会议合法、有效。与会董事按照客观、公正、谨慎的原则，经认真审议、依法表决，以记名投票表决方式，一致审议通过相关议案。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于选举王式跃为公司第三届董事会董事长的议案》

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意选举王式跃为公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　2、审议通过《关于选举王雨潇为公司第三届董事会副董事长的议案》

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意选举王雨潇为公司第三届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　3、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案》

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，同意选举第三届董事会审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的组成人员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，具体如下：

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　4、 审议通过《关于聘任艾林为公司总经理的议案》

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意续聘艾林为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　5、审议通过《关于聘任张胜权为公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意续聘张胜权为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　6、审议通过《关于聘任楼岩军为公司副总经理的议案》

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意续聘楼岩军为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　7、审议通过《关于聘任潘爱娟为公司财务负责人的议案》

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，经公司董事会审计委员会和提名委员会资格审查通过，公司董事会同意续聘潘爱娟为公司财务负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　8、审议通过《关于聘任胡康康为公司董事会秘书的议案》

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意续聘胡康康为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　9、审议通过《关于聘任金义辉为公司内部审计部门负责人的议案》

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，经公司董事会审计委员会资格审查通过，公司董事会同意续聘金义辉为公司内部审计部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　10、审议通过《关于聘任滕芳为公司证券事务代表的议案》

　　根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意续聘滕芳为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人和证券事务代表的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第一次会议决议；

　　2、第三届审计委员会第一次会议决议；

　　3、第三届提名委员会第一次会议决议；

　　4、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2023-036

　　浙江海森药业股份有限公司关于董事会、

　　监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、内审部负责人和证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月1日召开职工代表大会选举产生公司第三届监事会职工代表监事，2023年9月27日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会、监事会换届选举的相关议案。同日，公司召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举王式跃为公司第三届董事会董事长的议案》《关于选举王雨潇为公司第三届董事会副董事长的议案》《关于选举公司第三届董事会专门委员会成员的议案》《关于聘任艾林为公司总经理的议案》《关于聘任张胜权为公司副总经理的议案》《关于聘任楼岩军为公司副总经理的议案》《关于聘任潘爱娟为公司财务负责人的议案》《关于聘任胡康康为为公司董事会秘书的议案》《关于聘任金义辉为公司内部审计部门负责人的议案》《关于聘任滕芳为公司证券事务代表的议案》及《关于选举韦闯凡为公司第三届监事会主席的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司第三届董事会组成情况

　　（一） 公司第三届董事会成员

　　公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，具体成员如下：

　　1、 董事长：王式跃

　　2、 副董事长：王雨潇

　　3、 非独立董事：王式跃、艾林、王雨潇、代亚

　　4、 独立董事：戴文涛、方桂荣、郑刚

　　公司第三届董事会任期三年，自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起计算。第三届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例未低于董事会成员的三分之一，独立董事任职资格已经深圳证券交易所审核无异议，公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属未在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事。上述董事会成员简历详见公司于2023年8月23日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-019）。

　　（二） 公司第三届董事会专门委员会成员

　　公司第三届董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会，各专门委员会具体组成如下：

　　第三届董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，符合相关法规的要求。上述委员任期至公司第三届董事会任期届满之日止。

　　二、公司第三届监事会组成情况

　　公司第三届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名、职工代表监事1名，具体成员如下：

　　（一）监事会主席：韦闯凡

　　（二）股东代表监事：韦闯凡、吴洋宽

　　（三）职工代表监事：马向阳

　　上述监事会成员任期三年，自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起计算。公司职工代表监事的比例未低于公司监事总数的三分之一。上述监事会成员的简历详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-020）、《关于选举职工监事的公告》（公告编号：2023-031）。

　　三、公司高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表聘任情况

　　（一）总经理：艾林

　　（二）副总经理：张胜权、楼岩军

　　（三）财务负责人：潘爱娟

　　（四）董事会秘书：胡康康

　　（五）内部审计部门负责人：金义辉

　　（六）证券事务代表：滕芳

　　上述高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表任期三年，至公司第三届董事会任期届满之日止。独立董事就聘任高级管理人员事项发表了明确同意的独立意见。上述人员具有良好的职业道德，教育背景、工作经历均符合职务要求，任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。其中，公司董事会秘书胡康康、证券事务代表滕芳已取得董事会秘书资格证书。

　　董事会秘书及证券事务代表的联系方式如下：

　　上述公司高级管理人员、内部审计部门负责人和证券事务代表简历详见附件。

　　四、备查文件

　　1、2023年第一次职工代表大会决议；

　　2、2023年第三次临时股东大会决议；

　　3、第三届董事会第一次会议决议；

　　4、第三届监事会第一次会议决议；

　　5、第三届审计委员会第一次会议决议；

　　6、第三届提名委员会第一次会议决议；

　　7、独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司董事会

　　2023年9月27日

　　附件：

　　公司高级管理人员、内部审计部门负责人

　　和证券事务代表简历

　　1、 总经理简历

　　艾林先生：出生于1961年10月，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。其主要经历如下：1988年7月至2008年5月历任中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所助理研究员、副研究员、研究员、科室主任；2008年6月至2011年5月，任中国医药集团总公司四川抗菌素工业研究所副所长；2006年1月至2010年2月，就职于四川抗菌素工业研究所有限公司，担任副总经理；2008年10月至2011年6月，历任国药集团川抗制药有限公司总经理、董事；2011年7月至今，任浙江海森药业股份有限公司董事兼总经理；2021年8月至今，任杭州海森药物研究院有限公司经理。

　　截止目前，艾林先生直接持有公司股份2,688,300股，并持有公司股东东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司股份7,500,000股）2.38%出资比例；除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。艾林先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形。其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　2、 副总经理简历

　　张胜权先生，男，出生于1969年1月，本科学历，中国国籍，无境外永久居住权。其主要经历如下：1990年8月至1992年7月，于东阳市药检所任药师；1992年8月至1997年11月，于东阳制药厂任副厂长；1998年2月至今，任公司副总经理；此外，还担任东阳市海森贸易有限公司执行董事、杭州海森药物研究院有限公司监事。

　　截止目前，张胜权先生未直接持有公司股份，持有公司股东东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司股份7,500,000股）1.7%出资比例；除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张胜权先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形。其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　3、 副总经理简历

　　楼岩军先生，男，出生于1967年5月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。其主要经历如下：1988年7月至1994年2月，历任东阳市医药化工厂技术员、车间副主任、车间主任及技术科长；1994年3月至1994年10月，于东阳市化工厂任车间技术员；1994年11月至1999年2月，于东阳市吴良精细化工厂任生产技术厂长；1999年3月至2017年9月，历任公司车间主任、管理者代表、总工程师、总经理助理、副总经理；2017年10月至2020年9月，任公司副总经理、第一届董事会董事；2020年9月至今，任公司副总经理。

　　截止目前，楼岩军先生未直接持有公司股份，持有公司股东东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司股份7,500,000股）1.7%出资比例；除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。楼岩军先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形。其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、 财务负责人简历

　　潘爱娟女士，出生于1962年12月，高中学历，会计师，中国国籍，无境外永久居留权。1980年1月至1989年12月，历任东阳市有机化工厂材料会计、主办会计；1990年1月至1993年4月，于东阳市有机化工八厂任主办会计；1993年5月至1998年1月，于东阳制药厂任财务负责人；1998年2月至今，任公司财务负责人；此外，还担任东阳市海森贸易有限公司监事。

　　截止目前，潘爱娟女士未直接持有公司股份，持有公司股东东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司股份7,500,000股）1.36%出资比例；除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。潘爱娟女士未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形。其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　5、 董事会秘书

　　胡康康先生：出生于1973年7月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。其主要经历如下：1990年8月至1996年12月，于东阳市中医院任药房职员；1996年12月至1998年1月于浙江省东阳市制药化工厂任销售员；1998年2月至今，历任浙江海森药业股份有限公司销售员、总经办主任、人力资源部经理，现任公司董事会秘书。

　　截止目前，胡康康先生未直接持有公司股份，持有公司股东东阳泰齐投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司股份7,500,000股）1.36%出资比例；除此之外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡康康先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形。其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　6、 内部审计部门负责人

　　金义辉先生：出生于1982年12月，会计学专业，管理学学士学位，在职硕士研究生学历，中级会计师，中级税务会计师，高级管理会计师，中国国籍，无境外永久居留权。其主要经历如下：2007年7月至2010年12月，浙江尖峰集团股份有限公司—大冶尖峰水泥有限公司，任主办会计；2010年12月至2015年5月，浙江尖峰集团股份有限公司—云南尖峰水泥有限公司，任财务经理；2015年6月至2017年9月，浙江省东阳市塑料有限公司，任财务经理；2017年10月至2019年10月，上海高地物业管理有限公司东阳分公司，任财务负责人；2019年10月至2020年12月，浙江华亚杯业有限公司，任财务负责人；2021年1月至今，任浙江海森药业股份有限公司内部审计部门负责人。

　　截止目前，金义辉先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　7、 证券事务代表

　　滕芳女士：出生于1997年1月，本科学历，持有国家法律职业资格证书，中国国籍，无境外永久居留权。其主要经历如下：2021年3月至今，任浙江海森药业股份有限公司法务；2023年4月至今，任公司证券事务代表。

　　截止目前，滕芳女士未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的公开谴责或通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　北京德恒（杭州）律师事务所

　　关于浙江海森药业股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会的法律意见

　　致：浙江海森药业股份有限公司

　　北京德恒（杭州）律师事务所受浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）委托，指派黄君福律师、黄陆豪律师（以下简称“本所律师”）出席公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

　　本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》，以及《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　2023年8月21日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提议召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，拟于2023年9月27日召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　经本所律师核查，公司董事会于2023年8月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中：本次股东大会现场会议于2023年9月27日下午14:00在浙江省金华市东阳市六石街道严甽188号综合楼一楼会议室如期召开，由董事长王式跃先生主持。本次股东大会网络投票时间为2023年9月27日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月27日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

　　本次股东大会的股权登记日为2023年9月22日。根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共7名，所持具有表决权的股份数为51,000,000股，占公司总股份的 75.0000%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为7名，所持具有表决权的股份数为51,000,000股，占公司总股本的75.0000%；参加网络投票的股东为0名，所持具有表决权的股份数为0股，占公司总股本的0.0000%。

　　公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师列席了本次股东大会。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）表决程序

　　本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

　　本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

　　（二）表决结果

　　经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。

　　列入本次股东大会议事日程的议案共3项，表决情况如下：

　　1. 以累积投票方式逐项审议并通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　1.1 审议通过了《选举王式跃为公司第三届董事会非独立董事》的议案

　　表决结果：51,000,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意791,700股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000%。

　　1.2 审议通过了《选举艾林为公司第三届董事会非独立董事》的议案

　　表决结果：51,000,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意791,700股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000%。

　　1.3 审议通过了《选举王雨潇为公司第三届董事会非独立董事》的议案

　　表决结果：51,000,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意791,700股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000%。

　　1.4 审议通过了《选举代亚为公司第三届董事会非独立董事》的议案

　　表决结果：51,000,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意791,700股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000%。

　　2. 以累积投票方式逐项审议并通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　2.1 审议通过了《选举戴文涛为公司第三届董事会独立董事》的议案

　　表决结果：51,000,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意791,700股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000%。

　　2.2 审议通过了《选举方桂荣为公司第三届董事会独立董事》的议案

　　表决结果：51,000,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意791,700股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000%。

　　2.3 审议通过了《选举郑刚为公司第三届董事会独立董事》的议案

　　表决结果：51,000,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。

　　其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意791,700股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000%。

　　3. 以累积投票方式逐项审议并通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　3.1 审议通过了《选举韦闯凡为公司第三届监事会非职工代表监事》的议案

　　表决结果：51,000,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。

　　3.2 审议通过了《选举吴洋宽为公司第三届监事会非职工代表监事》的议案

　　表决结果：51,000,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。

　　本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

　　北京德恒（杭州）律师事务所

　　负责人：夏勇军

　　承办律师：黄君福

　　承办律师：黄陆豪

　　年    月    日

　　浙江海森药业股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第一次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行注册管理办法》，深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》，中国上市公司协会发布的《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》《董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，认真审阅了公司第三届董事会第一次会议的相关事项,发表独立意见如下：

　　一、 关于董事会完成换届选举及聘任高级管理人员的独立意见

　　经审阅王式跃先生、王雨潇女士、艾林先生、张胜权先生、楼岩军先生、潘爱娟女士、胡康康先生的个人履历及工作业绩，未发现有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他规范性文件所规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情况，以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。董事长与副董事长的选举和高级管理人员的提名方式、聘任程序规范合法，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经了解，上述人员拥有相关专业知识和工作经验，具备担任相应职务的资格和能力，能够胜任相应岗位。因此，我们同意公司董事会选举王式跃先生为公司董事长，选举王雨潇女士为公司副董事长，聘任艾林先生为公司总经理，聘任张胜权先生、楼岩军先生为公司副总经理，聘任潘爱娟女士为公司财务负责人，聘任胡康康先生为公司董事会秘书。

　　全体独立董事：郑刚  戴文涛  方桂荣

　　2023年 9 月 27日