深圳市中装建设集团股份有限公司 关于拟出售控股子公司90%股权 暨债务豁免的公告

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设        公告编号：2023-078

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次拟转让控股子公司深圳市中贺工程检测有限公司（以下简称“中贺检测”、 “标的公司”）90%股权（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司不再持有中贺检测的股权，中贺检测将不再纳入公司合并报表范围。

　　2.为厘清公司与中贺检测的债权债务关系，有效处理不良资产，公司与中贺检测设定了债务豁免事项，本次债务豁免与股权转让为一揽子交易。

　　3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组；本次交易不需提交股东大会审议。

　　4.本次交易结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述：

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步突出主业、优化资产结构，公司全资子公司深圳市中装城市运营服务有限公司（曾用名“深圳市中装建筑科技有限公司”，以下简称“中装城市”或“甲方”、“转让方”）拟与刘南渊、廖远征、陈丽华、深圳市恒义建筑技术有限公司（以下合并简称“乙方”、“受让方”）签署《股权转让合同》，本次交易主要条款如下：

　　1、公司以中贺检测评估价值为依据，经综合考虑债务豁免因素，子公司中装城市以人民币189万元的价格出售中贺检测90%股权；本次交易完成后，中贺检测将不再纳入公司合并报表范围。

　　2、截至2023年7月31日，中贺检测应付公司借款本金及利息合计人民币1,433.36万元。经公司判断该款项全部收回的可能性较低，为了顺利实现本次股权转让交易，公司同意减免中贺检测对公司的债务本金及利息合计人民币1,433.36万元；即交易完成后，中贺检测不再对公司负有前述债务。如本次交易未能完成，中贺检测不享有公司对前述债务的任何减免。

　　2023年9月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟出售控股子公司90%股权暨债务豁免的议案》，独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，根据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定，该议案不需要提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、受让方1：刘南渊（乙方1）

　　住所：广东省深圳市福田区******

　　身份证号码：5102121956********

　　刘南渊先生就职单位：2011年7月-2016年8月，任深圳市建设工程质量检测中心任中心主任；2020年1月- 2020年12月，任深圳市华太检测公司副总经理；2021年4月-至今，任深圳市中贺工程检测有限公司技术负责人。

　　刘南渊先生不属于中贺检测的董事、监事或高级管理人员，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系；本次交易不构成关联交易。

　　2、受让方2：廖远征（乙方2）

　　住所：广东省深圳市龙岗区******

　　身份证号码：4403071975********

　　廖远征先生就职单位：2012年创立并任职于深圳市诚泰档案整理服务公司；2020年至2021任职于深圳市鑫锡建筑工程公司；2021年至今任惠州市鹏雄建筑公司副总经理。

　　廖远征先生不属于中贺检测的董事、监事或高级管理人员，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系；本次交易不构成关联交易。

　　3、受让方3：陈丽华（乙方3）

　　住所：广东省珠海市香洲区******

　　身份证号码：6401031971********

　　陈丽华女士就职单位：2000年至今，任远光软件股份有限公司业务总监。

　　陈丽华女士不属于中贺检测的董事、监事或高级管理人员，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员亦不存在关联关系；本次交易不构成关联交易。

　　4、受让方4：深圳市恒义建筑技术有限公司（以下简称“恒义建筑”）（乙方4）

　　住所：深圳市光明新区公明街道楼村社区中泰路21号

　　法定代表人：邱晨

　　统一信用代码：9144030078394631XE

　　注册资本：1100万元人民币

　　成立时间：2006年1月7日

　　主营业务：一般经营项目是：钢结构工程检测，地基基础工程检测，主体结构工程现场检测，建筑幕墙工程检测，见证取样检测，建筑工程质量验收、检查与评价（鉴定）以及技术咨询。许可经营项目是：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：深圳市仁明科技发展有限公司持股40%，宋元一持股30%，邱晨持股30%。

　　恒义建筑与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，恒义建筑不属于失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　（一）标的公司概况

　　1、公司名称：深圳市中贺工程检测有限公司

　　2、住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北三道36号意中利科技园二栋1层

　　3、法定代表人：黎文崇

　　4、注册资本：600 万人民币

　　5、统一社会信用代码：91440300732081926D

　　6、成立日期：2001 年 10月10日

　　7、类型：有限责任公司

　　8、经营范围：一般经营项目是：对外承接砖、砂、石、砌块、水泥、石灰、轻骨料、沥青、防水材料及涂料等原材料试验；混凝土和砂浆的试配、力学性能、抗渗性能试验；混凝土非破损检测；混凝土拌合用水、外加剂、掺合料试验；钢材（含连接件）的力学性能试验、化学分析；简易土工试验；路基及路面质量检测；塑料管材管件的检测。建筑门窗检测，玻璃幕墙检测，桩（地）基载荷试验及桩（地）基无损检测，建筑起重设备安全检测，结构鉴定，钢结构探伤，岩土工程原位测试。桥梁工程载荷试验，电线、电缆检测，土工合成材料检测，室内外空气质量检测监测、预应力钢绞线检验、锚夹具检验、建筑节能检测，智能建筑检测；建筑、装修装饰材料污染物检测，建筑结构检测。

　　9、股权结构如下：深圳市中装城市运营服务有限公司持股90%，罗天持股5.50%，肖德华持股2%，涂延芝持股1%，刘勇持股1%，王维持股0.50%。

　　10、主要财务指标：

　　单位：万元

　　（二）本次交易标的为中贺检测 90%的股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况，中贺检测不属于失信被执行人。

　　（三）中贺检测仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。

　　中贺检测对公司及其子公司不存在经营性资金占用情形。公司不存在为中贺检测提供担保、委托理财的情况。经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2023]第S165号《资产评估报告》，截至2023年7月31日，中贺检测净资产为人民币-1,101.67万元；截至2023年7月31日，中贺检测欠公司借款本金及利息合计人民币1,433.36万元，经公司判断该款项全部收回的可能性较低。为了顺利实现本次股权转让交易，公司同意减免中贺检测对公司的债务本金及利息合计人民币1,433.36万元。

　　鉴于目前中贺检测净资产为-1,101.67万元，股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币210万元，中装城市拟以人民币189万元出售持有的中贺检测90%的股权。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：深圳市中装城市运营服务有限公司

　　乙方（受让方）：刘南渊（乙方1）

　　廖远征（乙方2）

　　陈丽华（乙方3）

　　深圳市恒义建筑技术有限公司（乙方4）

　　标的公司：深圳市中贺工程检测有限公司

　　（一）股权转让价格与付款方式

　　1、甲方同意将所持有的深圳市中贺工程检测有限公司90%的股权，作价共计189万元（大写：壹佰捌拾玖万元整）转让给乙方。

　　2、双方同意，乙方分2次将股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。

　　3、 股权转让价款支付时间如下：

　　（1） 乙方在合同签订生效后5日内支付全部股权转让款的50%，即支付人民币94.5万元（大写：玖拾肆万伍仟元整）。

　　（2） 乙方在工商变更登记完成之日起5日内向甲方支付全部股权转让款的50%，即支付人民币94.5万元（大写：玖拾肆万伍仟元整）。

　　（3） 乙方按照合同第一条第3点约定，将以上股权转让款全部支付至指定账户之日起，其支付股权转让款的义务即为履行完毕。

　　（二）合同的变更与解除

　　发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但各方必须就此签订书面变更或解除合同。

　　1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使合同无法履行。如果乙方未按合同约定付款的，甲方有权单方面解除合同。

　　2、一方当事人丧失实际履约能力。

　　3、由于一方或多方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

　　4、因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除合同。

　　（三）合同生效的条件和日期

　　合同经签字盖章后生效。

　　五、本次交易的定价依据

　　（一）股权交易定价的合理性

　　公司本次出售控股子公司的股权由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《资产评估报告》，经评估后的财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　在评估报告的基础上，经双方友好协商，以人民币 189万元的价格出售中贺检测90%股权本次交易定价公允且合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）子公司债务豁免的合理性

　　本次拟出售的子公司截止 2023 年7月31日，经评估的净资产合计为-1,073.04万元，已呈现严重资不抵债的状况，因此公司对子公司债权全部收回可能性较低。同时，上述标的公司若保留在上市公司体系内，未来每年将持续的产生现金流出，加剧公司资金压力，不利于整体资产结构优化。因此，该债务豁免也是与交易对方达成本次交易的商业条件之一。

　　综上，为厘清公司与子公司的债权债务关系，有效处理不良资产，考虑到中贺检测的资产情况、偿债能力，公司同意减免标的公司的借款本金及利息合计人民币1,433.36万元。本次股权交易、豁免子公司债务为一揽子交易。

　　六、涉及拟转让股权的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次交易完成后，中贺检测不再纳入公司合并报表范围。

　　本次交易将不会对公司目前的生产经营产生重大影响。本次交易后，将降低对公司财务状况的负面影响，进一步提高公司资产质量。

　　八、审批程序

　　本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经2023年9月26日第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过。

　　九、独立董事意见

　　独立董事认为：本次出售控股子公司深圳市中贺工程检测有限公司股权遵循了平等、自愿、公平、合理的原则。本次交易公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《资产评估报告》。交易定价参考了《资产评估报告》，由交易双方协商确定，不存在侵害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；对子公司的债务豁免参考了债权形成的真实背景、回收的可行性以及符合市场惯例。

　　因本次交易相关议案的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意本次交易。

　　十、风险提示

　　本次交易结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、《资产评估报告》；

　　4、《股权转让合同》。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设        公告编号：2023-076

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2023年9月19日以电子邮件、专人送达等形式向各位董事发出，会议于2023年9月26日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事7名（含独立董事3名），实际出席7名。会议由董事长庄重先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟出售控股子公司90%股权暨债务豁免的议案》

　　为进一步突出主业、优化资产结构，公司拟出售控股子公司深圳市中贺工程检测有限公司（以下简称“中贺检测”）的90%股权，公司以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》为依据，经综合考虑，公司将持有中贺检测90%的股权以人民币189万元转让给刘南渊、廖远征、陈丽华、深圳市恒义建筑技术有限公司。

　　截至2023年7月31日，中贺检测应付公司借款本金及利息合计人民币1,433.36万元，经公司判断该款项全部收回的可能性较低，为了顺利实现本次股权转让交易，公司同意，如本次股权转让交易完成，则减免中贺检测对公司的债务人民币1,433.36万元。

　　经审核，董事会同意出售持有中贺检测的90%股权及债务豁免事项，并授权公司经营层负责办理本次出售股权相关事宜。

　　《关于拟出售控股子公司90%股权暨债务豁免的公告》详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

　　二、备查文件

　　1、第四届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设        公告编号：2023-079

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　关于公司实际控制人部分股份质押展期

　　及补充质押的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司实际控制人庄展诺先生通知，庄展诺先生将其所持有的部分公司股份办理了质押展期及补充质押业务，具体事项如下：

　　一、本次股东股份质押的基本情况

　　1、股东股份质押情况

　　注：公司对外发行的可转换公司债券目前处于转股期内，本公告中所述公司“总股本”均以2023年9月26日收市后公司总股本713,618,942股为依据计算。

　　2、股东股份累计被质押的情况

　　截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

　　二、其他相关情况说明

　　1、庄展诺先生本次股份质押融资未用于满足上市公司生产经营相关需求；

　　2、庄展诺先生及其一致行动人未来半年及未来一年质押到期情况：

　　（1）庄展诺先生及其一致行动人在未来半年内（2023年9月28日-2024年3月27日）到期的质押股份数量累计为4,464.04万股，占其合计持有公司股份的比例为17.92%，占公司总股本的比例为6.26%，对应融资余额为9,680万元；

　　（2）庄展诺先生及其一致行动人在未来一年内（2023年9月28日-2024年9月27日）到期的质押股份数量累计为9,395.04万股，占其合计持有公司股份的比例为37.72%，占公司总股本的比例为13.17%，对应融资余额为18,000万元；

　　（3）庄展诺先生及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源于自有或自筹资金；

　　3、庄展诺先生及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害本公司利益的情形；

　　4、庄展诺先生本次股份质押未对本公司生产经营、公司治理等产生不利影响，本次质押的股份不涉及业绩补偿义务；

　　5、本公司实际控制人资信状况良好，具备履约能力，质押风险在可控范围之内，不存在实际控制权发生变更的情形，亦不会出现平仓风险。本公司将持续关注实际控制人质押情况，及时履行信息披露义务。

　　三、备查文件

　　质押及质押展期证券交易单。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月27日

　　证券代码：002822          证券简称：中装建设        公告编号：2023-077

　　债券代码：127033          债券简称：中装转2

　　深圳市中装建设集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议通知于2023年9月19日以专人送达等形式向各位监事发出，会议于2023年9月26日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席赵海荣女士召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟出售控股子公司90%股权暨债务豁免的议案》

　　经审核，本次深圳市中贺工程检测有限公司（以下简称“中贺检测”）90%股份的受让方刘南渊、廖远征、陈丽华、深圳市恒义建筑技术有限公司跟公司实际控制人和董监高不存在关联关系，为非关联自然人和法人，本次交易不构成关联交易。本次资产出售不涉及损害上市公司中小股东利益的情形。监事会同意出售持有中贺检测的 90%股权及债务豁免事项。

　　《关于拟出售控股子公司90%股权暨债务豁免的公告》详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、备查文件

　　1、第四届监事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中装建设集团股份有限公司监事会

　　2023年9月27日