上海飞乐音响股份有限公司 第十二届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第二十二次会议通知于2023年9月25日以电子邮件方式发出，会议于2023年9月28日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议由董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避2票。关联董事李鑫先生、陆晓冬先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的公告》，公告编号：临2023-040）

　　二、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意召开2023年第二次临时股东大会，有关事宜如下：

　　（一）)现场会议时间：2023年10月17日下午15:30

　　（二）现场会议召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

　　（三）股权登记日：2023年10月11日

　　（四）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（五）会议审议事项：

　　1、关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：临2023-041）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2023-039

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　第十二届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十六次会议通知于2023年9月25日以电子邮件方式发出，会议于2023年9月28日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议由监事会主席顾文女士主持，会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

　　一、审议通过《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。关联监事顾文女士、蔡云泉先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的公告》，公告编号：临2023-040）

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　监事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2023-040

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于仪电电子集团、仪电集团变更

　　避免同业竞争承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2020年上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“飞乐音响”）发行股份购买资产并募集配套资金交易中，为避免未来与飞乐音响及下属企业产生同业竞争，公司控股股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称“仪电电子集团”）及控股股东之母公司上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）出具了避免同业竞争的承诺函，现由于仪电电子集团、仪电集团下属的相关资产的业务重组、资产剥离、人员收缩进度未达预期，仪电电子集团、仪电集团无法在前述承诺到期前完成该等承诺。基于上述情况，仪电电子集团、仪电集团从承担国有企业责任、维护上市公司利益的角度出发，拟变更原避免同业竞争的承诺。

　　公司于2023年9月28日召开第十二届董事会第二十二次会议、第十二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，现就前述事宜公告如下：

　　一、原承诺的具体内容及截至目前的履行情况

　　（一）上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）

　　云瀚科技是仪电集团下属上市公司云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”）持股75%股权的子公司，原主要从事智慧水务（尤其是原水、制水、供水环节）的信息化管理解决方案。上海西派埃智能化系统有限公司（以下简称“智能化系统公司”）是飞乐音响全资子公司上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）的控股子公司，主要从事仪表和自控系统工程设计、技术咨询和集成调试服务及水务等各类软件平台和智能化装置的研发。在2020年飞乐音响实施重大资产重组时，云瀚科技与智能化系统公司均从事水务行业相关业务，尽管二者在技术侧重以及应用领域方面存在差异，但随着云瀚科技与智能化系统公司的业务拓展，存在潜在同业竞争的可能。

　　就云瀚科技与智能化系统公司于上述水务行业未来业务发展存在的潜在同业竞争的可能性事宜，2020年4月27日，仪电电子集团、仪电集团在飞乐音响发行股份购买资产及募集配套资金期间，分别出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺本次飞乐音响发行股份购买资产及募集配套资金完成后，仪电电子集团将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司云瀚科技与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

　　自仪电电子集团、仪电集团出具上述承诺至今，仪电电子集团、仪电集团一直积极筹备和努力推动上述承诺的履行，推动云瀚科技与智能化系统通过业务转型、资产及人员重组等一系列举措以消除潜在同业竞争的可能，具体包括：

　　1、云赛智联结合自身智慧城市整体业务规划及战略布局，与云瀚科技小股东积极沟通共同推动云瀚科技主营业务的转型，自2020年以来云瀚科技将水务领域积累的信息化软件产品逐步转移至燃气、能源、化工等其他公用事业领域及工业领域，转型聚焦专业化信息技术服务，从而进一步避免与飞乐音响潜在同业竞争的可能。

　　2、云瀚科技自2022年启动水务板块人员的收缩，员工数量自2021年平均77人下降至2023年平均48人。

　　（二）上海电动工具研究所（集团）有限公司（以下简称“电动所集团”）

　　电动所集团及其下属公司主要从事电气器具及附件、智能装配技术、新能源锂电池系统、电源技术、岸电装备、微电网储能技术、电气绝缘材料、特种电工测试仪器设备、电磁兼容测量和试验仪器设备、技术标准制定等领域的科学研究、技术服务与成果转化工作。电动所集团本部从事的电力电子领域计量校准业务、子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司（以下简称“中认尚动”）从事的电工电器领域EMC（即电磁兼容）测试及信息技术设备检测业务，自仪院从事的仪器仪表领域计量校准及电磁兼容业务虽然分属不同的细分领域，但属于同类业务。

　　就电动所集团与自仪院于上述少量业务存在的一定程度的同业竞争事宜，2020年4月27日，仪电集团在飞乐音响发行股份购买资产及募集配套资金期间，出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺本次交易完成后，仪电集团将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司电动所集团及其下属子公司中认尚动与飞乐音响及其子公司之间未来可能存在相同业务的情形。

　　自仪电集团出具上述承诺至今，仪电集团一直积极筹备和努力推动上述承诺的履行，通过资产梳理及剥离、业务转型聚焦等一系列举措以消除未来可能存在的同业竞争，具体包括：

　　1、持续推进电动所集团进一步聚焦主业、提升盈利能力。电动所集团于2020年10月29日在上海联合产权交易所两次公开挂牌转让中能智慧能源科技（上海）有限公司100%股权项目，期间电动所集团积极推动与意向受让方的谈判及交易资格的审核，但意向受让方资金未到位，交易最终未能达成，上海联合产权交易所于2023年8月22日终结上述项目的产权交易，目前转让工作仍在持续推进中；于2022年11月起推动上海电视电子进出口有限公司51%股权转让工作。

　　2、积极推动电动所集团通过进一步业务梳理、重点聚焦电工电器工业行业领域业务，从而避免与飞乐音响发生未来业务拓展可能存在的同业竞争。

　　二、变更承诺的背景、原因

　　（一）云瀚科技

　　仪电电子集团控股子公司云赛智联、上海城投水务（集团）有限公司分别持有云瀚科技75%、25%股权。云瀚科技自2022年以来启动水务业务的转型及水务板块人员的收缩，但受制于云瀚科技小股东沟通进度、员工安置工作进度，云瀚科技业务转型及人员收缩仍需时间逐步实施。

　　（二）电动所集团

　　电动所集团目前剔除非主业资产后的盈利能力较低。尽管仪电集团自2020年以来积极推动电动所集团非主业资产的剥离，但受到意向受让方资金未能到位影响，电动所集团公开挂牌出让中能智慧能源科技（上海）有限公司100%股权项目在2023年8月终止，电动所集团资产剥离进度未达预期。

　　综上所述，在承诺期内，仪电电子集团、仪电集团下属的相关资产的重组或业务转型收缩尚未完成，仪电电子集团、仪电集团在2023年9月28日前无法完成前述承诺。

　　三、变更承诺的内容

　　基于当前的实际情况，仪电电子集团、仪电集团从积极主动承担国有企业责任、切实维护上市公司和中小股东利益的角度出发，仪电集团拟变更《关于避免同业竞争的补充承诺函》中的上述承诺为：

　　“本次交易完成后，本公司将在2026年9月28日前通过包括但不限于资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电动工具研究所（集团）有限公司及其下属子公司中认尚动（上海）检测技术有限公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形”、“本次交易完成后，本公司下属控股子公司上海仪电电子（集团）有限公司将积极推动云赛智联股份有限公司结合自身智慧城市整体业务规划及战略布局、与控股子公司上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）的小股东沟通云瀚科技的业务转型、股权调整等事宜，在2026年9月28日前通过股权转让、关停并转等监管部门认可的方式解决云瀚科技与飞乐音响及其子公司之间存在潜在同业竞争可能的情形。”其他承诺内容不变。

　　仪电电子集团拟变更《关于避免同业竞争的补充承诺函》中的上述承诺为：“本次交易完成后，本公司将积极推动云赛智联股份有限公司结合自身智慧城市整体业务规划及战略布局、与控股子公司上海云瀚科技股份有限公司（以下简称“云瀚科技”）的小股东沟通云瀚科技的业务转型、股权调整等事宜，在2026年9月28日前通过股权转让、关停并转等监管部门认可的方式解决云瀚科技与飞乐音响及其子公司之间存在潜在同业竞争可能的情形。”其他承诺内容不变。

　　四、本次变更承诺对公司的影响

　　本次承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有助于彻底解决上市公司同业竞争问题，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　五、审议情况

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　公司独立董事召开了独立董事专门会议2023年第一次会议就本事项进行了事前审核，并发表意见认为：公司控股股东仪电电子集团及控股股东之母公司仪电集团变更其作出的关于避免同业竞争承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交公司第十二届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）董事会及监事会审议情况

　　公司于2023年9月28日召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决。上述议案也经公司同日召开的第十二届监事会第十六次会议审议通过，关联监事回避表决。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司控股股东仪电电子集团及控股股东之母公司仪电集团变更其作出的关于避免同业竞争承诺的事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意仪电电子集团、仪电集团变更避免同业竞争承诺。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月29日

　　证券代码：600651       证券简称：飞乐音响       公告编号：临2023-041

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年10月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年10月17日   15点 30分

　　召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心2楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年10月17日

　　至2023年10月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会第二十二次会议及第十二届监事会第十六次会议审议通过，详见公司2023年9月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：上海仪电电子（集团）有限公司、上海仪电（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年10月13日9:00-16:00。

　　（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼403室。

　　（三）登记方式：

　　1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

　　2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

　　3、在上述登记时间段内，A股个人股东也可扫描下方二维码进行登记。

　　（四）出席会议的股东也可于2023年10月13日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件2），并附上五/（三）1、2款所列的证明材料复印件。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

　　2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

　　3、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　联系人：茅娟、敖雪童

　　联系电话：021-34239651

　　联系传真：021-33565221

　　邮政编码：200233

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海飞乐音响股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年10月17日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东参会登记表

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会股东参会登记表

　　股东姓名：                    身份证号码：

　　股东账号：                    持有股数：

　　联系地址：

　　邮政编码：                    联系电话：