广东天承科技股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议 公告

　　证券代码：688603        证券简称：天承科技        公告编号：2023-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2023年9月27日以邮件形式送达全体董事，本次会议于2023年10月7日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长童茂军先生召集并主持召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于全资子公司开设募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》

　　与会董事一致同意由上海天承化学有限公司在招商银行股份有限公司上海金山支行开设募集资金专户及签订募集资金专户存储四方监管协议，并授权董事长或其指定人士办理募集资金专户开立及募集资金专户存储四方监管协议签订事宜。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：688603         证券简称：天承科技        公告编号：2023-021

　　广东天承科技股份有限公司

　　关于全资子公司开设募集资金专项账户

　　并签订募集资金专户存储四方监管协议的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广东天承科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕849号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行股份数量14,534,232.00股，发行价格为每股人民币55.00元，募集资金总额为人民币799,382,760.00元,扣除各项发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币707,379,026.55元。截至2023年7月4日，上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2023]000411号）。

　　公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金专户的设立及监管协议签署情况

　　公司于2023年8月30日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》，同意公司投资人民币5,000万元开展“集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目”，项目实施主体为公司全资子公司上海天承化学有限公司，其中公司拟使用超募资金人民币3,000万元对上海天承化学有限公司增资，剩余项目投资款由上海天承化学有限公司以自有资金补足。具体情况详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金向全资子公司增资暨投资建设新项目的公告》（公告编号：2023-008）。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，公司于2023年10月7日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于全资子公司开设募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意由上海天承化学有限公司在招商银行股份有限公司上海金山支行开设募集资金专户及签订募集资金专户存储四方监管协议，并授权董事长或其指定人士办理募集资金专户开立及募集资金专户存储四方监管协议签订事宜。具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第二届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-020）。近日，上海天承化学有限公司已在招商银行股份有限公司上海金山支行开立好募集资金专户，公司及上海天承化学有限公司与招商银行股份有限公司上海金山支行及保荐人民生证券股份有限公司已签署完毕《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　相关募集资金专户开立情况如下：

　　三、募集资金监管协议的主要内容

　　公司（以下简称“甲方一”）、上海天承化学有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）与招商银行股份有限公司上海金山支行（以下简称“乙方”）、民生证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订的《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容如下：

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二集成电路功能性湿电子化学品电镀添加剂系列技改项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　专户具体信息如下：

　　银行名称：招商银行上海金山支行

　　账户名称：上海天承化学有限公司

　　银行账号：121949883610111

　　银行地址：上海市金山区龙皓路1058号

　　甲方二以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方二承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方二存单不得质押。

　　二、甲方一、甲方二、乙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方一的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人曾文强、帖晓东可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　六、甲方二1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲方一、甲方二、乙、丙四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、本协议一式捌份，甲方一、甲方二、乙、丙四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会 广东 监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　广东天承科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月10日