格尔软件股份有限公司关于 2023年半年度业绩说明会召开情况的公告

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件       公告编号：2023-068

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日下午15：00-16:00在上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）通过网络文字方式召开了2023年半年度业绩说明会，现将召开情况公告如下：

　　一、 业绩说明会召开情况

　　公司于2023年9月2日披露了《格尔软件股份有限公司关于召开2023年半年度业绩说明会的公告》（公告编号：2023-062）。2023年10月9日，公司董事长杨文山先生、董事兼总经理叶枫先生、董事兼董事会秘书蔡冠华先生、财务总监邹瑛女士、独立董事马利庄先生出席了本次说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者关注的问题进行了回复。

　　二、 投资者提出的主要问题及公司回复情况

　　公司对投资者在本次说明会上提出的普遍关注的问题给与了回复。现将本次业绩说明会中投资者提出的主要问题及回复整理如下：

　　1.请问公司在新能源汽车、智能汽车驾驶有哪些自己的技术和业务？公司密钥安全程度有多高？

　　答：尊敬的投资者您好，感谢您的提问。公司自2019年开始参与智能汽车安全业务，发布了V2X安全解决方案及相关产品，并通过了新四跨的PKI CA认证测试，在多个客户项目中投入使用。公司参与编写的《基于国产密码技术的车联网传输安全保护应用指南》和《车联网基础设施参考技术指南》已正式发布。公司在智能汽车安全业务中密钥采用硬件芯片存储，软硬件模块均通过了国家密码管理局的二级密码模块认证。

　　2.公司2023的定向增发计划主要目的是什么？进展如何？

　　答：尊敬的投资者您好，感谢您的提问。公司此次向特定对象发行A股股票，部分募集资金将用于“云密码服务平台产业化项目”、“信创集成服务升级项目”，以贯彻落实公司业务战略布局，提升公司行业影响力及核心竞争力；部分募集资金拟用于“总部中心升级项目”，以推动双总部战略落地，提高经营效率，促进公司可持续发展；部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司提供充足资金支持，保障公司持续稳定经营。

　　目前本次增发方案已经公司2022年年度股东大会审议通过，目前公司正努力推进相关事项，后续将根据上述事项的进展情况，严格照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告。谢谢。

　　3.公司2022年及2023年上半年度经营情况如何？

　　答：尊敬的投资者您好，感谢您的提问。公司2022年实现营业收入约6.60亿元，同比增长7.93%，实现归母净利润-871.25万元；2023年上半年，公司聚焦主业，提升自身技术、产品和服务能力，不断开拓新行业、新区域、新需求，在经济形势尚未完全恢复的情形下积极进取，攻坚克难，上半年实现营业收入约1.63亿元，毛利率较2022年上半年度提升了7个百分点，二季度营业收入较一季度环比增加37.52%，实现归母净利润-5,087.51万元。目前公司经营状况正常，各项业务有序开展，虽然外部环境因素对公司业绩造成一定程度影响，但经营数据短期承压不改公司长期发展优势。

　　4.贵司在数据要素领域有何布局呢？

　　答：尊敬的投资者您好，感谢您的提问。公司紧跟数字经济繁荣发展、数据安全需求增强、信创产业加速推进的行业趋势，在确保商用密码领域市场优势的基础上，进一步加大密码技术与产品在各类场景中的应用与推广，积极探索与推进密码技术在关基行业的应用和产品布局，积极开展数据要素、车联网、工业互联网、物联网、区块链、企业数字化转型等场景下的数据安全、密码应用、身份认证、隐私保护技术的研究与产品应用。

　　5.公司未来是否有回购股份的打算？

　　答：尊敬的投资者您好，感谢您的提问。公司将持续努力提高自身经营水平，不断提升公司内在价值，贯彻落实、推进公司发展战略，继续加强研发投入，推动产品体系规划，提升公司核心竞争力。后续如有股份回购相关计划，公司将及时按照相关法律法规进行信息披露。谢谢。

　　对于各位投资者关注的问题，公司会认真思考和研究，争取以更好的经营成果回报投资者。公司对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件         公告编号：2023-067

　　格尔软件股份有限公司关于

　　2021年股票期权激励计划首次授予部分

　　2023年第三季度自主行权结果

　　暨股份变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权激励计划行权结果：格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权股票期权数量为194.67万份，行权起止日为2022年9月2日至2023年7月27日，行权方式为自主行权。2023年7月1日至2023年9月30日，累计行权且完成股份过户登记数量为6,129股。

　　● 截至2023年9月30日，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权且完成过户登记的股份为1,592,662股，约占首次授予第一个行权期可行权股票期权总量81.81%。

　　● 本次行权股票上市流通时间：公司2021年股票期权激励计划采用自主行权方式，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　一、 2021年股票期权激励计划批准实施情况

　　（一）公司2021年股票期权激励计划已履行的程序

　　1、公司于2021年7月9日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本激励计划涉及的激励对象共计163人，拟授予激励对象的股票期权数量为700万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额23,172.20万股的3.02%。具体内容请详见公司于2021年7月10日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-036）及《格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。

　　2、2021年7月10日至2021年7月20日，公司通过公司官网将本次拟激励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

　　3、公司于2021年7月20日召开公司第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于2021年7月21日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-043）及《格尔软件股份有限公司监事会关于对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、公司于2021年7月26日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<格尔软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于2021年7月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-046）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　5、公司于2021年7月28日召开公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见。本次激励计划的激励对象由163名调整为162名，激励对象放弃认购的股票期权由其他激励对象认购，本次激励计划授予的股票期权总数不变。具体内容请详见公司于2021年7月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-048）。

　　6、公司于2021年9月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的授予登记工作，实际授予激励对象161人合计股票期权数量698.80万份，实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃授予其的全部权益，该部分股票期权为1.20万份，按激励计划的相关规定不予登记。具体内容请详见公司于2021年9月3日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划授予登记结果的公告》（公告编号：2021-061）。

　　7、公司于2021年12月3日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的议案》。关联董事均回避表决，公司独立董事发表了同意意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象由161人调整为160人，已授予但未行权的股票期权由698.80万份调整为696.40万份。具体内容请详见公司于2021年12月4日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权的公告》（公告编号：2021-072）。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2021年12月10日完成了上述股票期权的注销业务，具体内容请详见公司于2021年12月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-074）。

　　8、公司于2022年7月15日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。本次注销完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由160人调整为153人，已授予但尚未行权的股票期权数量由696.40万份调整为654.90万份。本次调整后，公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.58元/股调整为13.45元/股。具体内容请详见公司于2022年7月16日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的公告》（公告编号：2022-038）等公告。

　　9、公司于2023年4月26日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。具体内容请详见公司于2023年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-034）等公告。

　　10、公司于2023年7月26日召开第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划激励对象中4人因离职已不符合激励条件，公司决定将该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计28.56万份进行注销；同时，鉴于公司未达到2021年股票期权激励计划公司层面的业绩考核目标，因此公司决定注销本次激励计划第二个行权期所对应的全部股票期权180.90万份。具体内容请详见公司于2023年7月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-053）。于2023年8月10日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已办理完成上述共计219.03万份股票期权的注销业务。具体内容请详见公司于2023年8月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-056）。

　　二、 2021年股票期权激励计划行权的基本情况

　　（一） 激励对象第一个行权期行权情况：

　　注：1、由于自主行权方式，行权所得股票需在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易，以上行权数据为截止2023年9月30日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的数据；

　　2、朱斌先生因个人原因提出离职申请，离职后不再担任公司任何职务,具体内容详见公司2023年4月27日披露于上海证券交易所网站的《关于董事辞职及补选董事、董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（二） 本次行权股票来源情况：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　（三） 行权人数：第一个行权期共有150名激励对象符合行权条件，2023年第三季度，公司共5名激励对象参与行权。

　　（四） 行权价格：13.45元/股。

　　三、2021年股票期权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一） 本次行权股票的上市流通日

　　公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（二） 本次行权股票的上市流通数量

　　2023年7月1日至2023年9月30日，新增行权股票的上市流通数量为6,129股，本次行权新增股份均为无限售条件流通股。

　　（三） 董事、高级管理人员行权新增股份转让限制情况

　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，行权股票的锁定和转让限制应遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理的相关规定。

　　（四） 本次股本结构变动情况

　　单位：股

　　本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。

　　四、行权股份登记及募集资金使用计划情况

　　公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期采用自主行权方式，2023年7月1日至2023年9月30日期间，激励对象通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记的行权股份数量为6,129股，共募集资金82,435.05元。该项募集资金将用于补充公司流动资金。

　　五、本次行权后股份变动对最近一期财务报告的影响

　　本次行权后公司总股本变更为233,314,695股，本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2023年10月10日