上海韦尔半导体股份有限公司关于 可转债转股及股权激励计划自主行权结果 暨股份变动公告

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份        公告编号：2023-097

　　转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 可转债转股情况：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年9月30日，累计共有6,989,000元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为31,306股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0036%。其中，2023年第三季度，转股金额为201,000元，因转股形成的股份数量为1,219股。截至2023年9月30日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,433,007,000元，占可转债发行总额的99.71%。

　　● 期权自主行权情况：2023年第三季度，公司股票期权激励计划通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司共计登记股份数量为1,325,133股。其中：2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权且完成股份登记1,324,811股，占2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个可行权期总量的28.13%；2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权且完成股份登记322股，占2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个可行权期总量的0.03%。

　　一、可转债转股情况

　　（一）可转债发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244,000万元可转换公司债券，共发行2,440万张，每张面值100元，期限6年。

　　经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24号”文同意，公司24.40亿元可转换公司债券于2021年1月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“韦尔转债”，债券代码“113616”。

　　根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为2021年7月5日至2026年12月27日。

　　“韦尔转债”的初始转股价格为222.83元/股，因2020年利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2021年6月30日起调整为222.52元/股；因2021年利润分配及资本公积转增股本方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2022年7月28日起调整为164.44元/股；因2022年利润分配方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自2023年7月31日起调整为164.36元/股。

　　（二）可转债本次转股情况

　　截至2023年9月30日，累计共有6,989,000元“韦尔转债”转换为公司股票，累计因转股形成的股份数量为31,306股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的0.0036%。其中，自2023年7月1日至2023年9月30日共有201,000元“韦尔转债”转股，转股数量为1,219股。

　　截至2023年9月30日，尚未转股的“韦尔转债”金额为2,433,007,000元，占可转债发行总额的99.71%。

　　二、股权激励计划自主行权情况

　　（一）2019年股票期权激励计划

　　1、2019年股票期权激励计划已履行的决策程序

　　（1）2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　（2）2019年9月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象调整为947人，授予股票期权数量保持9,462,268份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（3）2019年10月22日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予对象调整为926人，授予股票期权数量调整为9,430,998份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（4）2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后，公司本次预留期权授予的激励对象调整为153人，授予股票期权数量调整为2,353,374份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（5）公司已分别于2019年11月15日和2020年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

　　（6）2020年11月3日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年利润分配方案已实施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由94.20元/股调整为94.13元/股；并认为公司首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（7）2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为164.58元/股；并认为预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（8）2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施2020年年度权益分派，公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由94.13元/股调整为93.815元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格由164.58元/股调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（9）2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司为符合第二个行权期行权条件的860名激励对象办理2,686,280份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　（10）2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意为符合第二个行权期行权条件的143名激励对象办理651,555份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　（11）2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司实施完成了2021年年度权益分派，公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为69.11元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为121.29元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　（12）2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意为首次授予的股票期权符合第三个行权期行权条件的826名激励对象办理4,709,451份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　（13）2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，认为2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意为预留授予的股票期权符合第三个行权期行权条件110名激励对象办理954,827份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　（14）2023年7月11日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，公司董事会同意对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为69.03元/股；2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为121.21元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　2、本次股权激励计划行权的基本情况

　　（1）激励对象行权情况

　　①2019年股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象行权情况

　　单位：份

　　②2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期激励对象行权情况

　　单位：份

　　（2）本次行权股票的来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

　　（3）行权人数

　　2019年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权人数为826人，2023年第三季度，首次授予第三个行权期的激励对象共387人参与行权且完成登记；2019年股票期权激励计划预留授予第三个行权期可行权人数为110人，2023年第三季度，预留授予第三个行权期的激励对象共1人参与行权且完成登记。

　　3、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排

　　（1）本次行权股票的上市流通日

　　公司2019年股票期权激励计划采用自主行权模式行权，激励对象行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　（2）本次行权股票的上市流通数量

　　2023年7月1日至2023年9月30日通过自主行权方式，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记股份数量为1,325,133股。

　　（二）股票期权行权股份登记情况及募集资金使用计划

　　2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计登记完成股份数量为1,325,133股。2023年第三季度，公司累计收到募集资金71,046,517.72元，将用于补充公司流动资金。

　　三、可转债及股票期权自主行权导致公司股本变动的情况

　　单位：股

　　注：“其他变动”为回购2020年股票期权与限制性股票激励计划未达到解除限售条件的第三期限制性股票，2021年股票期权与限制性股票激励计划未达到解除限售条件的第二期限制性股票以及12名已离职的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，上述限制性股票已于2023年7月3日注销完成。详情请见公司于2023年6月29日在上海证券交易所网站披露的《关于股权激励计划限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2023-056）。

　　本次股份变动后控股股东未发生变化。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年10月10日

　　证券代码：603501        证券简称：韦尔股份        公告编号：2023-098

　　转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购股份实施结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　2023年8月16日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购的资金总额不低于人民币5亿元（含），不高于人民币10亿元（含），回购价格不超过人民币100元/股（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日至2023年9月28日。详情请见公司于2023年8月17日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-077）。

　　二、回购实施情况

　　（一）2023年8月17日，公司通过集中竞价方式首次回购公司股份，并于2023年8月18日披露了《关于以集中竞价方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-078）。

　　（二）2023年9月28日，公司完成本次回购。公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份7,137,100股，占公司目前总股本的比例为0.60%，回购最高价格为93.64元/股、回购最低价格为86.64元/股，回购均价为88.96元/股，已支付的总金额为人民币634,911,788.29元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

　　（三）公司本次实际回购的股份数量、回购价格、使用资金总额符合董事会审议通过的回购方案。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

　　（四）本次回购使用的资金均为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　三、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2023年8月17日，公司通过集中竞价方式首次回购公司股份，并于2023年8月18日披露了《关于以集中竞价方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-078）。截至本公告披露前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在在回购实施期间买卖公司股票的情况。

　　四、股份变动表

　　本次股份回购前后，公司股份变动情况如下：

　　注：公司“有限售条件股份”“无限售条件股份”“总股本”发生变动主要为公司在实施回购期间，因公司股票期权自主行权、可转债转股导致。

　　五、已回购股份的处理安排

　　公司本次总计回购股份7,137,100股，其中拟用于实施员工持股计划部分不超过1,427,420股，即不超过本次回购股份总数的20%，剩余部分将用于股权激励计划。若公司未能在披露回购结果公告后三年内将回购专户中已回购的股份过户至员工持股计划或股权激励计划，则已回购未授出的股份将在依法履行决策程序后全部予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　在回购股份过户之前，回购股份不享有利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押、股东大会表决权等相关权利。

　　后续，公司将按照披露的用途使用已回购的股份，并按照相关规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年10月10日