重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于以集中竞价方式回购公司股份的 回购报告书

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2023-051号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：用于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过2亿元（含），具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格及资金来源：不超过人民币10元/股（含），资金来源为公司

　　自有资金。

　　● 控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员是否存在减持计划：经公司发函问询，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1.若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能会导致回购方案无法实施的风险；

　　2.若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在变更或终止回购方案的风险；

　　3.本次回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若未能实施上述用途，则存在已回购未转让（授予）股份被注销的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年9月27日公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。根据相关法律法规以及《公司章程》《股份回购管理制度》等有关规定，本次回购股份方案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。上述内容详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第十五次会议决议公告》（临2023-047号）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份目的

　　公司本次回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励，公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份种类

　　本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份方式

　　公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。

　　（四）回购股份期限

　　1.本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　2.若发生下述情况或触及以下条件的，则本次回购的实施期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如在回购期限内，回购金额达到最低限额，公司经营管理层可根据市场情况及员工持股计划或者股权激励的股份需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案。

　　（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　3.公司不得在下述期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。

　　（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。

　　本次回购实施期间，若法律法规或政策发生变化，则公司按修订后的法律法规或政策相关规定实行；若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

　　1.本次回购资金总额为不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购股份拟用于未来员工持股计划或股权激励。公司目前尚未制定明确的员工持股计划或股权激励方案，若公司未能在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让（授予）完毕已回购股份，未转让（授予）的股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　2.按回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币10.00元/股进行测算，预计回购股份总数为10,000,000股，约占公司目前已发行总股本的0.52%；按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限人民币10.00元/股进行测算，预计回购股份总数为20,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.05%。

　　3.本次回购股份的具体的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　4.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》要求，公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。

　　（六）回购股份的价格

　　公司回购股份的价格不超过人民币10.00元/股（含）。本次回购股份的价格上限未超过董事会审议通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格区间进行相应调整。

　　（七）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1.若按照回购股份的资金总额下限及回购价格上限计算，预计回购股份数量为10,000,000股，占公司当前总股本的比例为0.52%。若本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划，公司总股本不会发生变化，预计公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　2.若按照回购股份的资金总额上限及回购价格上限计算，预计回购股份数量为20,000,000股，占公司当前总股本的比例为1.05%。若本次回购股份全部用于股权激励计划、员工持股计划，公司总股本不会发生变化，预计公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响

　　截至2023年6月30日，公司总资产为人民币226.11亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币108.10亿元，本次回购使用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别为0.88%和1.85%。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。

　　按照回购股份的资金总额上限及回购价格上限计算，预计回购股份数量为20,000,000股，占公司当前总股本的比例为1.05%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，公司的股权分布符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

　　本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，有利于为公司后续长效激励约束机制的制定和实施提供有利条件，促进公司持续健康发展，推动公司战略规划的落地和战略目标的实现。

　　（十）独立董事关于本次回购股份相关方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》《股份回购管理制度》等内控制度规定。

　　2.本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的认可，回购股份拟用于公司未来员工持股计划或股权激励，有利于公司完善人才激励与约束机制，促进公司稳定、健康、可持续发展，有利于保护公司及广大投资者权益，公司本次回购股份具有必要性。

　　3.公司本次回购资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，用于本次回购的资金来源为公司自有资金，预计不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化。回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购方案具备合理性和可行性。

　　4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　5.董事会审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等内控制度的规定，我们一致同意公司本次回购方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明。

　　经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易，不存在操纵市场行为。经发函问询，除公司控股股东中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）外，公司董事、监事、高级管理人员暂无回购期间的增减持计划（通过公司员工持股计划或股权激励计划实施的增持除外）。

　　公司控股股东长江电力基于对未来发展的信心，计划未来12个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，增持金额不低于人民币0.5亿元，不超过人民币1亿元。本次增持计划未设定价格区间，资金来源为长江电力自有资金。上述内容详见公司于2023年9月27日在上海证券交易所披露的《关于控股股东增持计划的公告》（临2023-050号）。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东及其一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司发函问询，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东水利部综合开发管理中心、新华水利控股集团有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司和公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划；公司持股5%以上股东重庆两江新区开发投资集团有限公司目前不存在减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法出售或注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。本次回购不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力，若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）关于本次回购股份事宜的相关授权

　　为高效、有序地完成本次回购股份工作，董事会授权公司经营管理层全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：

　　1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

　　2.除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化等情况，对本次回购有关的事项进行相应调整。

　　3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件。

　　4.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户并办理相关业务。

　　5.根据实际情况择机回购股份。

　　6.办理与本次回购股份有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为自董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1.本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　2.存在因公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，导致变更或终止回购方案的风险。

　　3.回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　4.本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能实施上述用途，本次回购的公司股份可能存在被注销的风险。

　　5.如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、开立回购专用账户的情况

　　根据相关规定，公司近日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。具体情况如下：

　　持有人名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886093759

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年十月十日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2023-052号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　关于以集中竞价方式回购公司股份事项

　　前十大股东和前十大无限售条件股东持股

　　情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》。上述内容详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所披露的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（临2023-049号）。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及公司《股份回购管理制度》等有关规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年9月27日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况公告如下：

　　公司股份全部为无限售条件流通股，因此公司前十大股东与前十大无限售条件股东一致。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年十月十日