福建海通发展股份有限公司 第三届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603162        证券简称：海通发展         公告编号：2023-048

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月10日以书面或通讯方式发出召开第三届监事会第二十次会议的通知，并于2023年10月13日以现场会议结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席吴洲先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1、董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　2、预留授予部分激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，本次激励计划的预留授予日、预留授予部分激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年10月13日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予71.00万股限制性股票，授予价格为9.10元/股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　福建海通发展股份有限公司监事会

　　2023年10月14日

　　证券代码：603162       证券简称：海通发展         公告编号：2023-049

　　福建海通发展股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予日：2023年10月13日

　　● 预留授予限制性股票数量：71.00万股

　　● 预留授予价格：9.10元/股

　　福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开了第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就，同意以2023年10月13日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予71.00万股限制性股票，授予价格为9.10元/股。现对有关事项说明如下：

　　一、2023年限制性股票激励计划权益授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露

　　1、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、2023年7月27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　3、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年8月10日，公司发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2023年8月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年8月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年8月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2023年9月19日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为319.30万股。

　　7、2023年10月13日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《2023年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划预留授予条件已经成就。

　　（三）本次激励计划预留授予情况

　　1、预留授予日：2023年10月13日；

　　2、预留授予限制性股票数量：71.00万股；

　　3、预留授予人数：限制性股票授予人数为9人；

　　4、预留授予价格：9.10元/股；

　　根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.31元的50%，为每股8.66元；

　　（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.20元的50%，为每股9.10元。

　　根据以上定价原则，预留部分限制性股票的授予价格为9.10元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过51个月。

　　（2）限制性股票的限售期及解除限售安排

　　本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的预留股份数量为78.20万股，本次授予71.00万股，剩余7.20万股不再授予，自动作废失效。

　　除上述差异外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、预留授予部分激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，激励对象为董事会认为需要激励的其他人员，其中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的预留授予条件已成就。

　　综上所述，监事会认为本次激励计划预留授予部分激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的预留授予条件已成就，监事会同意以2023年10月13日为预留授予日，向符合条件的9名激励对象授予71.00万股限制性股票，授予价格为9.10元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　本次激励计划预留授予的激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　四、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并于预留授予日对预留授予的限制性股票的公允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2023年10月13日公司股票收盘价）-授予价格，为8.07元/股。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：1、上述成本摊销测算并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

　　本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　六、公司筹集的资金的用途

　　公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　七、法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件均已满足，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、独立财务顾问的专业意见

　　本财务顾问认为：截至报告出具日，海通发展本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　（一）《福建海通发展股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》；

　　（二）《福建海通发展股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

　　（三）《福建海通发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）《福建海通发展股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》；

　　（五）《北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司2023年向激励对象授予预留部分限制性股票事项的法律意见书》；

　　（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　福建海通发展股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月14日