江苏宝馨科技股份有限公司 2023年第六次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技         公告编号：2023-092

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月29日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-087）。

　　2、本次股东大会召开期间未出现变更或否决议案的情形。

　　3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

　　4、本次股东大会由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、 股东大会名称：2023年第六次临时股东大会

　　2、 会议召集人：公司董事会

　　3、 会议召开时间：

　　现场会议时间：2023年10月16日（星期一）下午2:30

　　网络投票时间：2023年10月16日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年10月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年10月16日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　4、 现场会议地点：南京市雨花台区民智路2-2号喜马拉雅商业中心N栋8楼会议室

　　5、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　6、 股权登记日：2023年10月9日（星期一）

　　7、 会议主持人：公司董事长王思淇先生因公务原因请假，本次会议由公司副董事长左越先生主持。

　　8、 公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、股东出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的股东及股东代表共13人，代表股份84,141,200股，占公司有表决权股份总数的11.6857%。

　　其中：通过现场投票的股东及股东代表1人，代表股份84,000,000股，占公司有表决权股份总数的11.6661%。通过网络投票的股东及股东代表12人，代表股份141,200股，占公司有表决权股份总数的0.0196%。

　　2、中小投资者出席的总体情况

　　通过现场和网络投票的中小投资者共12人，代表股份141,200股，占公司有表决权股份总数的0.0196%。

　　其中：通过现场投票的中小投资者0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0%。通过网络投票的中小投资者12人，代表股份141,200股，占公司有表决权股份总数的0.0196%。

　　3、公司部分董事、部分监事、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对下列议案进行了表决，审议表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　经表决，同意84,107,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9599%；反对33,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0401%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意107,500股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的76.1331%；反对33,700股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的23.8669%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　2、审议通过了《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　经表决，同意84,107,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9599%；反对33,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0401%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意107,500股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的76.1331%；反对33,700股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的23.8669%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

　　经表决，同意84,107,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9599%；反对33,700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0401%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者的表决情况：同意107,500股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的76.1331%；反对33,700股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的23.8669%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

　　三、独立董事征集投票权

　　根据公司于2023年9月29日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-086），公司独立董事高鹏程先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司本次股东大会审议的2022年股票期权股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。截至征集时间结束，无股东向征集人委托投票。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、上海兰迪（南京）律师事务所曾真律师、周君怡律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。见证律师认为：公司2023年第六次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的议案合法有效。

　　2、江苏石城律师事务所对本次股东大会独立董事公开征集表决权出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司独立董事高鹏程先生具有公开征集表决权的主体资格，不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》中规定不得作为征集人公开征集表决权的情形，符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的规定；本次征集表决权的征集程序、征集表决权情况及行权结果符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的相关规定；公司独立董事高鹏程先生本次征集表决权的行为合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、 公司2023年第六次临时股东大会决议；

　　2、 上海兰迪（南京）律师事务所关于公司2023年第六次临时股东大会的法律意见书；

　　3、 江苏石城律师事务所关于公司独立董事公开征集表决权之法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年10月17日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技        公告编号：2023-093

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于2022年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人

　　买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年9月27日召开第五届董事会第三十四次会议及第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年9月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司针对《江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本次激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。

　　公司根据《管理办法》的有关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，对本次激励计划的激励对象及内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的激励对象及内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人员档案》。

　　3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在本次激励计划草案首次公开披露前六个月内（核查期间为：2023年3月28日至2023年9月28日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，自查期间核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　1、激励对象买卖股票的情况

　　经核查，本次激励计划的激励对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

　　2、内幕信息知情人买卖股票的情况

　　经核查，公司内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的行为，不存在利用内幕消息进行股票交易的情形。

　　公司在开展本次激励计划过程中，已严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人员档案》登记人员范围之内，在本次激励计划公开披露前，未发现存在信息泄露的情形。

　　三、本次核查结论

　　综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有核查对象的行为均符合《管理办法》和《自律监管指南第1号》等法律法规及规范性文件的规定，均不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；

　　2、《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年10月17日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技        公告编号：2023-094

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开情况

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议，于2023年10月13日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年10月16日在公司8楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席的董事人数为9名，实际出席董事9名，其中董事长王思淇先生，董事张素贞女士、张中良先生，独立董事凌云志先生、高鹏程先生、郑宗明先生以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由公司副董事长左越先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、 会议审议情况

　　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决的表决结果审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司董事会认为2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，确定本激励计划的首次授权日为2023年10月16日，向符合授予条件的13名激励对象首次授予股票期权1,300万份，行权价格为5.83元/股。

　　公司董事王思淇先生、左越先生、沈强先生拟参与本次激励计划，对该议案已回避表决。

　　本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、 公司第五届董事会第三十五次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司董事会

　　2023年10月17日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技        公告编号：2023-095

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　第五届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开情况

　　江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十三次会议，于2023年10月13日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2023年10月16日在公司8楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席的监事人数为3名，实际出席监事3名，其中监事会主席金世春先生、监事张瑮敏女士以通讯表决方式出席本次会议。本次会议由监事会主席金世春先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、 会议审议情况

　　1、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　经核查，监事会认为：根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司董事会确定2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的股票期权首次授权日为2023年10月16日，该首次授权日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授权日的相关规定。公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司首次授予股票期权激励对象的名单与公司2023年第六次临时股东大会批准的本激励计划中授予激励对象一致。本激励计划规定的首次授予条件已成就，监事会同意向符合授予条件的13名激励对象授予股票期权1,300万份。

　　《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　1、 公司第五届监事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司监事会

　　2023年10月17日

　　证券代码：002514         证券简称：宝馨科技        公告编号：2023-096

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月16日召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就。根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授权日为2023年10月16日，向符合授予条件的13名激励对象首次授予股票期权1,300万份，行权价格为5.83元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本次激励计划简述

　　1、本激励计划采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、本次激励计划授予的股票期权分配情况如下：

　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　3、行权价格：本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为5.83元/股，预留股票期权行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致。

　　4、有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　5、等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　6、可行权日：

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象可行权日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

　　若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分股票期权的行权安排如下表所示：

　　若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　7、主要行权条件：

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

　　（2）子公司层面业绩考核要求

　　当激励对象为子公司员工时，本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司的业绩指标进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属子公司考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的子公司层面行权比例，具体业绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。

　　（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”、“F”六个等级。

　　在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象为上市公司集团层面员工的：个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。

　　在公司业绩目标考核条件达成的前提下，激励对象为上市公司子公司员工的：个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×子公司层面行权比例×个人层面行权比例。

　　激励对象考核当年未能全部行权的股票期权由公司注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2022年8月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2023年9月27日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。

　　同日，公司召开第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的议案》。

　　3、公司于2023年9月29日至2023年10月8日在公司公告栏对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，并于2023年10月10日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见的公告》。

　　4、2023年10月16日，公司召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。公司于2023年10月17日披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年10月16日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授权日为2023年10月16日，向符合授予条件的13名激励对象首次授予股票期权1,300万份，行权价格为5.83元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单及授予事项进行审核并发表了核查意见，独立财务顾问和律师事务所出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。

　　二、董事会对本次激励计划授予条件是否成就的说明

　　（一）股票期权的授予条件

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中股票期权授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会对本次激励计划授予条件是否成就的说明

　　董事会经认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本次激励计划首次授权日为2023年10月16日，向符合授予条件的13名激励对象授予1,300万份股票期权。

　　三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

　　本次授予的内容与公司2023年第六次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　四、本激励计划的授予情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、首次授权日：2023年10月16日

　　3、行权价格：5.83元/股

　　4、首次授予的激励对象：共计13人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工，不含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　5、首次授予数量：1,300万份

　　6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、本激励计划实施后，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象所获授权益总额累计均未超过公司股本总额的1%；

　　2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、本次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）来计算期权的公允价值，公司董事会确定本次激励计划的首次授权日为2023年10月16日，根据授权日股票期权的公允价值确认激励成本。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：10.13元/股（2023年10月16日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：14.56%、18.41%、18.49%（深证综指对应期间的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

　　经测算，本次激励计划首次授予的股票期权激励成本合计为5,919.75万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税，激励对象应自筹认购相应股票期权所需全部资金，公司不得为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。

　　七、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：

　　1、根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授权日为2023年10月16日，该授权日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授权日的相关规定，审议程序合法、有效。

　　2、公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，属于本激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司实施本激励计划有利于进一步优化公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，完善公司考核激励体系，有利于公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事表决通过。本次向激励对象授予股票期权的审议程序合法、合规。

　　综上，独立董事一致同意公司本次向激励对象授予股票期权事项。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据公司2023年第六次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的股票期权首次授权日为2023年10月16日，该首次授权日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授权日的相关规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司首次授予股票期权激励对象的名单与公司2023年第六次临时股东大会批准的本激励计划中授予激励对象一致。本激励计划规定的首次授予条件已成就，监事会同意向符合授予条件的13名激励对象授予股票期权1,300万份。

　　（三）独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　（四）律师出具的法律意见

　　江苏石城律师事务所认为：公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，授权日的确定、激励对象和授予数量及授予价格、授予条件的成就事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，合法、有效。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第三十五次会议独立董事意见；

　　3、公司第五届监事会第三十三次会议决议；

　　4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、江苏石城律师事务所关于江苏宝馨科技股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　江苏宝馨科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月17日