上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司 增资以实施募投项目的公告

　　证券代码：603683            证券简称：晶华新材       公告编号：2023-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：安徽晶华新材料科技有限公司（以下简称“安徽晶华”）及江苏晶华新材料科技有限公司（以下简称“江苏晶华”）

　　● 增资金额：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,000万元向全资子公司安徽晶华进行增资，用于实施募投项目“年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目”；同意公司使用募集资金人民币5,000万元向全资子公司江苏晶华进行增资，用于实施募投项目“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”。本次增资事项已经独立董事发表了明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议。本次增资完成后，安徽晶华和江苏晶华仍为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　● 本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、募集资金基本情况

　　1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），并经上海证券交易所同意，公司本次向特定对象发行股票数量为44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币9.90元/股，此次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除本次发行费用12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月19日出具了《验资报告》（天衡验字（2023）00093号），经审验，本次发行的募集资金已全部到位。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等文件的要求，公司对募集资金实行专户存储制度，在上海农村商业银行股份有限公司松江支行开立了募集资金专项账户，于2023年8月7日与保荐机构光大证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司松江支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2023年8月8日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于开立募集资金专户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2023-042）。近日，公司募投项目实施主体安徽晶华新材料科技有限公司、江苏晶华新材料科技有限公司会同保荐机构光大证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司松江支行分别与中国建设银行股份有限公司定远支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体内容详见公司于2023年10月11日在指定信息披露媒体披露的《晶华新材关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-061）。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《上海晶华胶粘新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。详见公司2023年9月13日在指定信息披露媒体披露《晶华新材关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-053）。    若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　三、本次使用募集资金向全资子公司增资的基本情况

　　（一）“年产OCA光学膜胶带2,600万m2、硅胶保护膜2,100万m2、离型膜4,000万m2项目”的实施主体为公司全资子公司安徽晶华，公司拟使用募集资金 5,000万元向安徽晶华增资并计入注册资本。本次增资完成后安徽晶华的注册资本由5,000万元变更为10,000万元，安徽晶华仍为公司全资子公司。

　　（二）“年产6,800万平方米电子材料扩建项目”的实施主体为公司全资子公司江苏晶华，公司拟使用募集资金5,000万元向江苏晶华增资并计入注册资本。本次增资完成后江苏晶华的注册资本由51,012.5229万元变更为56,012.5229万元，江苏晶华仍为公司全资子公司。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一）安徽晶华

　　1、公司名称：安徽晶华新材料科技有限公司

　　2、注册地点：安徽省滁州市定远县定城镇经济开发区新材料光电产业园

　　3、法定代表人：周晓南

　　4、注册资本：人民币5,000万元整

　　5、经营范围：胶粘制品及配套材料、光学膜、电子产品保护膜、离型纸、离型膜、石墨膜、橡胶制品（以上范围不含危险化学品）的生产及销售；房屋租赁；物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和进出口除外）；纸制品（不含纸浆）制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、与本公司的关系：公司的全资子公司

　　7、增资对象的财务情况

　　单位：元

　　（二）江苏晶华

　　1、公司名称：江苏晶华新材料科技有限公司

　　2、注册地点：江苏扬子江国际化学工业园东海路6号

　　3、法定代表人：董青伢

　　4、注册资本：人民币510,125,229元

　　5、经营范围：胶带、胶水的生产（其中危险化学品限按许可证所列项目经营）；生产其他化工品、各类胶粘制品及配套材料、离型纸、离型膜、石墨膜、橡胶制品（以上不含危险化学品）；销售自产产品；房屋租赁、物业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目:纸制品销售；纸制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：纸制造

　　6、与本公司的关系：全资子公司

　　7、增资对象的财务情况

　　单位：元

　　其他说明：上述增资对象均不属于失信被执行人，不存在影响增资对象偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。

　　五、本次增资的目的、对公司的影响及相关风险分析

　　本次使用募集资金向安徽晶华和江苏晶华两家全资子公司增资，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。公司对上述两家全资子公司的生产经营管理具有控制权，财务风险可控。公司后续将依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　六、本次增资后募集资金的管理

　　为确保募集资金使用安全，公司及实施募投项目的子公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　七、本次增资履行的审议程序

　　2023年10月17日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，本次增资事项无需提交股东大会审议。

　　八、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目是基于募投项目建设的需要，有助于推进募投项目的顺利建设发展，符合募集资金的使用计划。上述事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在改变募集资金用途和损害股东权益的情形。

　　因此，独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规、规范性文件的要求，该事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　综上所述，光大证券对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

　　2023年10月18日

　　证券代码：603683            证券简称：晶华新材          公告编号：2023-064

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司

　　第三届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十六次会议通知及会议材料于2023年10月13日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

　　（三）本次会议于2023年10月17日下午3点在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

　　（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

　　（五）会议由监事会主席郑宏波先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　公司本次使用募集资金向其全资子公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，因此，监事会同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会

　　2023年10月18日