三维控股集团股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603033         证券简称：三维股份         公告编号：2023-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知和文件于2023年10月12日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2023年10月17日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃先生召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　关联董事叶继跃、陈晓宇、赵向异已回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号：2023-059）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　(二)、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　关联董事叶继跃、陈晓宇、赵向异已回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-060）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三维控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-061）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、三维控股集团股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、三维控股集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司董事会

　　二二三年十月十八日

　　证券代码：603033         证券简称：三维股份         公告编号：2023-058

　　三维控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知和文件于2023年10月12日以电话、邮件方式送达公司全体监事，会议于2023年10月17日在公司四楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席叶邦领先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格及数量调整事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象166人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据2022年第二次临时股东大会的授权并按照公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的166名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为417.64万股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　三维控股集团股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司监事会

　　二二三年十月十八日

　　证券代码：603033         证券简称：三维股份         公告编号：2023-060

　　三维控股集团股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次符合解除限售条件的激励对象人数：166人；

　　●本次解除限售股票数量：417.64万股，约占目前公司总股本的0.40%；

　　●根据《三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第六章第五条“额外限售期”的相关规定：所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。因此，公司将在额外限售期满后另行公告并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次可解除限售股票的股份解除限售手续，敬请投资者注意。

　　三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一） 本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年6月11日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年6月13日至2022年6月22日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月23日，公司披露了《三维控股集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年6月29日披露了《三维控股集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年9月19日为首次授予日，向168名激励对象授予1,621.89万股限制性股票，授予价格为11.37元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向26名激励对象授予195万股限制性股票，授予价格为8.84元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。

　　7、2023年10月17日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。

　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说明

　　1、首次授予限制性股票已进入第一个解除限售期

　　根据本激励计划规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为20%。首次授予登记完成日为2022年9月23日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于2023年9月23日进入第一个解除限售期。

　　2、第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　公司本次激励计划首次授予的激励对象共168人，鉴于2名激励对象个人情况发生《激励计划》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的20.28万股限制性股票将由公司回购注销。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为166人，符合解除限售条件的限制性股票数量为417.64万股，约占目前公司总股本的0.40%。

　　三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售安排

　　1、首次授予完成登记日：2022年9月23日

　　2、可解除限售数量：417.64万股，约占目前公司总股本的0.40%

　　3、可解除限售人数：166人

　　4、激励对象名单及解除限售情况：

　　注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

　　③2023年6月7日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，新聘李帅红女士为公司副总经理、财务总监，原董事、副总经理叶军和原财务总监顾晨晖届满离任。

　　5、差异性说明：

　　（1）鉴于公司2022年6月18日披露了《公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本596,659,565股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　根据《激励计划》对限制性股票回购价格和数量进行相应的调整：

　　2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票数量由1,446万股调整为1879.80万股。

　　2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由14.78元/股调整为11.37元/股。

　　（2）在2021年年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上，鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象中因1名已离职不符合激励对象条件、26名因个人原因放弃拟授予的全部限制性股票，16名因个人原因放弃拟授予的部分限制性股票，公司对股权激励计划授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由195人调整为168人，首次授予限制性股票数量由1,879.8万股调整为1,621.89万股。

　　（3）鉴于公司2023年7月11日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本793,696,334股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年7月17日实施完毕，根据《激励计划》对限制性股票回购价格和数量进行相应的调整：

　　2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票数量由1,621.89万股调整为2,108.46万股，预留授予部分限制性股票数量由182.00万股调整为236.60万股。

　　2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由11.37元/股调整为8.75元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由8.84元/股调整为6.80元/股。

　　（3）在2022年年度权益分派对限制性股票数量和价格作出调整的基础上，鉴于公司本激励计划首次授予部分激励对象中鉴于1名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因病身故，不再符合本激励计划激励对象确定标准，公司决定对前述2名激励对象已获授但尚未解除限售的20.28万股限制性股票进行回购注销。

　　6、 额外限售期

　　根据《激励计划》第六章第五条“额外限售期”的相关规定，所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　公司将在上述各批次限售期届满之日起的6个月后统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜，具体以实际办理的解除限售时间为准。

　　四、独立董事的意见

　　独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及2022年第二次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售符合公司《激励计划》的有关规定，获授限制性股票的166名首次授予激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次可解除限售数量为417.64万股。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就。

　　五、监事会的意见

　　公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象166人，其作为解除限售激励对象的主体资格合法、有效，对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司依据2022年第二次临时股东大会的授权并按照公司《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的166名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售数量为417.64万股。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京国枫律师事务所对三维股份集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的专业意见认为：三维股份本次解锁已获得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；除额外限售期外，《2022年激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待额外限售期满后由三维股份统一办理限制性股票的解锁事宜。

　　七、独立财务顾问的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本公司独立财务顾问，认为：截至报告出具日，三维股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月十八日

　　证券代码：603033          证券简称：三维股份          公告编号：2023-061

　　三维控股集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为：4,000万元。

　　●公司本次闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为：自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月。到期归还至公司募集资金专户。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三维橡胶制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2625号）核准，并经上海证券交易所《关于浙江三维橡胶制品股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书（〔2016〕296号）批准，三维股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,270.00万股，发行价为每股人民币17.55元，共计募集资金39,838.50万元，扣除承销和保荐费用2,120.00万元后的募集资金为37,718.50万元，已于2016年11月30日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,378.50万元后，公司本次募集资金净额为36,340.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕473号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　1、募集资金投资计划

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目的具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：公司于2018年5月11日第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案》。公司于2018年5月28日第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及实施地点的议案》。原募集资金投资项目“年产700万M?高性能特种输送带生产线项目”变更为“年产500万M2高性能特种输送带生产厂区新建、年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建及特种设备改造项目”。

　　注2：已使用募集资金金额为截至2023年6月30日前投入金额。

　　注3：该处超出拟使用募集资金金额系存放利息一并投入项目所致。

　　2、募集资金账户情况

　　截至2023年10月11日，公司首次公开发行股票募集资金存放情况如下：

　　三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　公司于2022年10月12日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金4,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第四届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。2023年10月9日，公司已将上述暂时补充流动资金全部归还至相应募集资金专户。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用募集资金投资项目“年产500万M2高性能特种输送带生产厂区新建、年产2亿Am橡胶V带和500万条汽车切边V带生产基地整体迁建及特种设备改造项目”部分闲置募集资金4,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第五届董事会第三次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至公司募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

　　公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金4,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　1、独立董事的意见

　　公司全体独立董事发表独立意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，将有利于提高募集资金的使用效率，有利于解决公司经营发展过程中的资金需求，降低财务费用，优化财务指标，更好地维护公司和投资者的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　该等事项履行了必要的程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。我们一致同意公司将4,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2、监事会的意见

　　监事会认为：公司用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金人民币4,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

　　3、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。保荐机构对三维股份实施该事项无异议。

　　综上，保荐机构同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于三维控股集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月十八日

　　证券代码：603033         证券简称：三维股份        公告编号：2023-059

　　三维控股集团股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一） 本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年6月11日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年6月13日至2022年6月22日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月23日，公司披露了《三维控股集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年6月29日披露了《三维控股集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年9月19日为首次授予日，向168名激励对象授予1,621.89万股限制性股票，授予价格为11.37元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向26名激励对象授予195万股限制性股票，授予价格为8.84元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。

　　7、2023年10月17日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　鉴于公司2023年7月11日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本793,696,334股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年7月17日实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票数量及限制性股票回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　（1）限制性股票数量的调整

　　①调整依据

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　②调整结果

　　根据以上公式：

　　首次授予限制性股票=1,621.89万股×（1+0.3）≈2,108.46万股；

　　预留授予限制性股票=182.00万股×（1+0.3）=236.60万股。

　　（2）限制性股票回购价格的调整

　　①调整依据

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②调整结果

　　根据以上公式

　　首次授予限制性股票回购价格=11.37÷(1+0.3)≈8.75元/股；

　　预留授予限制性股票回购价格= 8.84÷(1+0.3)=6.80元/股。

　　根据2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　独立董事认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划回购价格及数量进行调整。

　　五、监事会的意见

　　公司监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股票回购价格及数量调整事宜。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　北京国枫律师事务所对三维股份集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量事项的专业意见认为：三维股份本次调整已获得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2022年激励计划（草案）》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京国枫律师事务所关于三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月十八日