浙江仙琚制药股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002332        证券简称：仙琚制药       公告编号：2023-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月18日上午以通讯方式召开公司第八届董事会第四次会议。现将本次会议情况公告如下：

　　一、会议召开情况：

　　本次会议的通知于2023年10月12日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2023年10月18日上午以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长张宇松先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况：

　　1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司拟公开挂牌转让参股公司16%股权的议案》。

　　《关于控股子公司拟公开挂牌转让参股公司16%股权的公告》刊登于2023年10月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让闲置药品批准文号及相关生产技术的议案》。

　　《关于拟公开挂牌转让闲置药品批准文号及相关生产技术的公告》刊登于2023年10月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2023年10月19日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件：

　　1、第八届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药       公告编号：2023-037

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于控股子公司拟公开挂牌转让

　　参股公司16%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　浙江百安医疗科技有限公司（以下简称“百安医疗”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有百安医疗53.9933%股权。杭州维斯博医疗科技有限公司（以下简称“杭州维斯博”）系百安医疗参股公司，注册资本1,111.1111万元人民币，百安医疗持有杭州维斯博16%股权，杭州维斯博系公司孙公司。

　　百安医疗根据发展规划，拟按照国有资产处置程序，通过在产权交易所公开挂牌方式，以不低于标的评估值所对应的股权价值，公开挂牌转让其所持有的杭州维斯博16%的股权。本次拟公开挂牌转让完成后，百安医疗不再持有杭州维斯博股权，公司持有百安医疗53.9933%股权不变，不影响公司合并报表范围。

　　上述拟挂牌出售杭州维斯博16%的股权事项已经公司2023年10月18日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。根据《公司章程》及公司《投资管理制度》等有关规定，本次出售股权事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体办理实施，无需提交公司股东大会审议。独立董事就本次拟挂牌转让杭州维斯博股权事项发表了独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。

　　二、交易对方基本情况

　　因本次交易采取公开挂牌转让方式，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时进行披露。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的基本情况

　　公司名称：杭州维斯博医疗科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330101MA2CEJP093

　　住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢B301-306号

　　法定代表人：袁洪文

　　注册资本：1,111.1111 万元

　　类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2018年9月21日

　　营业期限：2018年9月21日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；科技中介服务；计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；通讯设备销售；电子产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；办公设备耗材销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；第一类医疗器械生产；计算机软硬件及外围设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；通信设备制造；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营。

　　截止目前，杭州维斯博股权结构如下:

　　单位：万元

　　2、标的主要财务数据：

　　单位：万元

　　北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司对杭州维斯博财务报表，包括2022年12月31日、2023年6月30日的资产负债表，2022年度、2023年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计，出具了无保留意见的《杭州维斯博医疗科技有限公司2022年度审计报告书》（鼎立会【2023】04-072号）、《杭州维斯博医疗科技有限公司2023年01月至06月审计报告书》（鼎立会【2023】04-1763号）。

　　3、标的股权评估情况

　　根据坤元资产评估有限公司对杭州维斯博进行的资产评估，以2023年6月30日为基准日，出具的《浙江百安医疗科技有限公司拟转让股权涉及的杭州维斯博医疗科技有限公司全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]694号），评估结论：经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为杭州维斯博公司股东全部权益的评估值，杭州维斯博公司股东全部权益的评估价值为99,800,000.00 元（大写为人民币玖仟玖佰捌拾万元整），与账面价值13,090,125.79元相比，评估增值86,709,874.21 元，增值率为662.41%。

　　4、权属状况说明

　　杭州维斯博股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不涉及其他股东放弃优先受让权情况。按照国家法律法规等相关规定，依法对百安医疗所持有杭州维斯博16%的股权进行公开挂牌转让。

　　截止目前，公司不存在为杭州维斯博提供担保、财务资助，委托理财，不存在经营性往来。

　　杭州维斯博未被列入失信被执行人。

　　四、交易协议的主要内容

　　由于本次百安医疗转让所持有的杭州维斯博16%股权拟在产权交易所预挂牌，交易对方尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，百安医疗将在确定交易对方后按产权交易所规则签署交易协议，公司履行信息披露义务。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次股权转让不涉及人员安置等其他安排。

　　六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响

　　本次股权转让生效完成后，百安医疗不再持有杭州维斯博股权，公司持有百安医疗53.9933%股权不变，不影响公司合并报表范围。本次百安医疗转让持有的杭州维斯博股权，有利于百安医疗优化资产结构并充实现金流，有利于百安医疗聚焦主业发展。本次股权转让拟以国有资产处置程序，以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。待公开挂牌转让相关信息确定后，公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　“经核查，我们认为：公司持有百安医疗53.9933%股权，百安医疗为公司控股子公司，百安医疗根据发展规划，拟按照国有资产处置程序，通过在产权交易所公开挂牌方式，以不低于标的评估值所对应的股权价值，公开挂牌转让其所持有的杭州维斯博16%的股权。本次股权转让生效完成后，百安医疗不再持有杭州维斯博股权，不影响公司合并报表范围，本次百安医疗转让持有的杭州维斯博股权，有利于百安医疗现金流的充盈，有利于百安医疗聚焦主业，有利于百安医疗的长远发展，符合公司长期发展战略。本次股权转让拟以国有资产处置程序,将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意百安医疗通过公开挂牌方式，以不低于标的股权评估值转让参股公司杭州维斯博16%的股权。”

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于控股子公司拟公开挂牌转让参股公司股权事项的独立意见；

　　3、《浙江百安医疗科技有限公司拟转让股权涉及的杭州维斯博医疗科技有限公司全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]第694号）；

　　4、《杭州维斯博医疗科技有限公司2022年度审计报告书》（鼎立会【2023】04-072号）、《杭州维斯博医疗科技有限公司2023年01月至06月审计报告书》（鼎立会【2023】04-1763号）

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　　2023年10月19日

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药       公告编号：2023-038

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　关于拟公开挂牌转让闲置药品批准文号

　　及相关生产技术的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）持有阿昔洛韦片、维生素D3注射液批准文号及相关生产技术，根据公司的战略规划，为盘活公司闲置无形资产，拟按照国有资产处置程序，通过在产权交易所公开挂牌方式，以不低于标的评估值所对应的价值，公开挂牌转让闲置药品阿昔洛韦片和维生素D3注射液的批准文号及相关生产技术。

　　上述拟公开挂牌转让药品批准文号事项已经公司2023年10月18日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。根据《公司章程》及公司《投资管理制度》等有关规定，本次公开挂牌转让事项在董事会决策权限内，经公司董事会审议通过后由经营层具体办理实施，无需提交公司股东大会审议。独立董事就本次拟公开挂牌转让闲置药品阿昔洛韦片和维生素D3注射液的批准文号及相关生产技术事项发表了独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。

　　二、交易对方基本情况

　　因本次交易采取公开挂牌转让方式，尚不确定交易对方，公司将根据该交易的进展情况及时进行披露。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的基本情况

　　阿昔洛韦片和维生素D3注射液相关情况如下：

　　目前上述两个产品均处于未生产状态，其中阿昔洛韦片于2002年取得批准文号，市场竞争处于边缘地位，已于2021年停止生产；维生素D3注射液于2005年取得批准文号，一直未予商业化生产和销售。

　　2、标的资产评估情况

　　根据坤元资产评估有限公司对上述两个产品的批准文号及生产技术的资产评估，以2023年8月31日为基准日，出具的《浙江仙琚制药股份有限公司拟转让的无形资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]第744号）评估报告，评估结论：在本报告所揭示的评估假设基础上，浙江仙琚制药股份有限公司拟转让的生产技术（含药品注册批件）含增值税评估价值为 5,652,100.00 元（大写为人民币伍佰陆拾伍万贰仟壹佰整）。

　　3、权属状况说明

　　公司拥有的阿昔洛韦片、维生素D3注射液批准文号及相关生产技术权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。按照国家法律法规等相关规定，依法对公司持有阿昔洛韦片、维生素D3注射液批准文号及相关生产技术进行公开挂牌转让。

　　四、交易协议的主要内容

　　由于本次阿昔洛韦片、维生素D3注射液批准文号及相关生产技术拟在产权交易所挂牌，交易对方尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后按产权交易所规则签署交易协议，公司履行信息披露义务。

　　五、 涉及资产转让的其他安排

　　本次资产转让挂牌拟公示期为30个工作日。

　　本次资产转让不涉及人员安置等其他安排。

　　六、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响

　　阿昔洛韦片、维生素D3注射液为公司非主营产品，相关药品注册批件及生产技术均处于闲置状态。阿昔洛韦片于2002年取得批准文号，市场竞争处于边缘地位，已于2021年停止生产；维生素D3注射液于2005年取得批准文号，一直未予商业化生产和销售。公司拟按照国有资产处置程序，通过在产权交易所公开挂牌方式，以不低于标的评估值所对应的价值，公开挂牌转让这两个产品的批准文号及相关生产技术。

　　本次转让生效完成后，有利于公司聚集主业，盘活公司闲置无形资产，符合公司长期发展战略。本次转让拟以国有资产处置程序，以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。待公开挂牌转让相关信息确定后，公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　七、独立董事意见

　　“经核查，我们认为：目前阿昔洛韦片、维生素D3注射液两个产品均处于未生产状态，其中阿昔洛韦片于2002年取得批准文号，市场竞争中处于边缘地位，公司已于2021年停止生产；维生素D3注射液于2005年取得批准文号，一直未予商业化生产和销售。公司拟按照国有资产处置程序，通过在产权交易所公开挂牌方式，以不低于标的评估值所对应的价值，公开挂牌转让这两个产品的批准文号及相关生产技术。本次转让生效完成后，有利于盘活公司闲置无形资产，有利于公司聚集主业，有利于公司的长远发展，符合公司长期发展战略。本次转让拟以国有资产处置程序,将以公开挂牌转让的方式进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意公司通过公开挂牌方式，以不低于标的资产评估值转让闲置药品阿昔洛韦片、维生素D3注射液的批准文号及相关生产技术。”

　　八、备查文件

　　1、公司第八届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第四次会议审议事项的独立意见；

　　3、《浙江仙琚制药股份有限公司拟转让的无形资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]第744号）评估报告。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司董事会

　　2023年10月19日