富春科技股份有限公司 关于控股股东等相关方收到《行政处罚 及市场禁入决定书》的公告

　　证券代码：300299         证券简称：富春股份        公告编号：2023-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　富春科技股份有限公司（以下简称“公司”或“富春股份”）于2022年9月30日收到公司控股股东福建富春投资有限公司、实际控制人缪品章先生（以下简称“相关方”）提供的中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字【2022】149 号），具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的公告（公告编号：2022-042）。

　　近日，公司收到相关方提供的证监会《行政处罚决定书》（【2023】66 号）和《市场禁入决定书》（【2023】27号）。

　　一、相关决定书的主要内容：

　　2020年9月，富春股份披露发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关公告，公司开始筹划以发行股份方式购买广东阿尔创通信技术股份有限公司（以下简称“阿尔创”）不低于70.85%股份，并同时募集配套资金。

　　2021年1月，富春股份就终止并购阿尔创事项发布《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告》。该公告涉及的终止发行股份购买资产并募集配套资金事项，系《证券法》第八十条第二款第二项、第九项规定的公司重大投资、重大事件的重大进展，依据《证券法》第五十二条，在公开前为内幕信息。内幕信息不晚于2020 年12月15日形成，公开于2021年1月8日。

　　根据《证券法》第五十一条第一款第二项规定，富春投资作为富春股份的控股股东，缪品章作为富春股份的时任董事长、实际控制人，均为法定内幕信息知情人。同时，缪品章作为富春股份时任董事长、实际控制人，是富春股份筹划收购阿尔创事项的决策、组织、参与人员，属于影响内幕信息形成、发展的核心人员，其知悉本案内幕信息的时间应不晚于2020年12月15日。

　　内幕信息敏感期内，经缪品章决策，“富春投资”账户于2020年12月22日通过大宗交易卖出8,660,000股，成交价格6.59元/股，2020年12月29日通过大宗交易卖出500,000股，成交价格6.5元/股，合计卖出9,160,000股，合计卖出金额60,334,400元。缪品章控制使用“缪品章”账户于2020 年12月29日通过大宗交易卖出4,664,500股，成交价格6.53 元/股，成交金额30,459,185元。经计算，“富春投资”“缪品章”账户上述避损交易无违法所得。

　　我会认为，富春投资、缪品章的上述行为，违反了《证券法》 第五十条、第五十三条的规定，构成《证券法》第一百九十一条所述的内幕交易行为。

　　听证过程中，当事人富春投资、缪品章提出了以下申辩意见：

　　第一，申辩人的减持行为系基于2020年8月13日的减持公告所公示的减持计划。2020年11月，缪品章通过经办人方某联系相关受让方并确定了交易方案，但因盘面收跌未能完成大宗交易。后缪品章又通过方某联系李某某，并于11月30日达成借款和股票担保的一揽子交易安排。

　　第二，申辩人并未在内幕信息敏感期内卖出涉案股票，仅将涉案股票过户至第三方，作为相关借款的担保物，双方之间的法律关系实际上是借款和让与担保关系，而非股票买卖合同关系。

　　第三，申辩人通过大宗交易过户股票后，相关股票的亏损仍然由申辩人承担，申辩人不存在任何利用内幕信息进行避损的行为，涉案交易根本不属于内幕交易行为。

　　第四，内幕信息形成前，缪品章已与他人达成让与担保融资安排。申辩人从事涉案交易是基于预定的计划，具有正当理由。

　　经复核，我会对当事人上述申辩意见不予采纳，理由如下：

　　第一，缪品章作为富春股份的实际控制人、时任董事长，知悉内幕信息，理应在内幕信息公开之前停止交易。当事人的行为与内幕信息吻合，利用内幕信息特征明显。

　　第二，缪品章关于其减持行为非实质性交易的申辩理由及相应证据材料，不足以否定涉案交易已经完成的事实。基于股票已经完成过户，股票对应的所有权、处置权以及相应股东权利已转移至受让方，从公示的角度已经发生实质减持，协议约定股东权利未转移不足以对抗公示效力。

　　第三，申辩人作为上市公司时任董事长、实际控制人，在知悉内幕信息后即负有戒绝交易的法定义务，其提出的基于预定交易计划的申辩理由，不构成阻却内幕交易的正当事由。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，我会决定：

　　（一）依据《证券法》第一百九十一条的规定，对福建富春投资有限公司内幕交易的行为处以500万元罚款，对直接负责的主管人员缪品章处以200万元罚款；对缪品章内幕交易的行为处以450万元罚款。

　　（二）根据《证券法》第二百二十一条《证券市场禁入规定》（证监会令第 115号）第三条第一项、第二项和第四条、第五条的规定，对缪品章采取 5 年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事高级管理人员职务。

　　上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚款汇交证监会。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向证监会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、该事项不涉及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》等相关法规规定的重大违法强制退市情形。

　　2、本次行政处罚及市场禁入对象为控股股东以及相关方，目前实际控制人缪品章先生未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，且涉及交易事项发生在2020年年底，本次事项不会对公司日常生产经营活动造成重大影响。截至目前，公司各项生产经营活动正常。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　富春科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月十九日