同方股份有限公司关于国有股份 无偿划转完成过户登记的公告

　　股票代码：600100           股票简称：同方股份      公告编号：临2023-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次国有股份无偿划转的基本情况

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月24日接到公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的通知，根据公司间接控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）的批示，拟将中核资本持有公司的全部股份无偿划转至中国宝原投资有限公司（以下简称“中国宝原”）。详情请见公司于2023年8月25日在指定信息披露媒体上披露的《关于国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：临2023-043）。中核资本与中国宝原于2023年8月29日签署了《关于同方股份有限公司之股份无偿划转协议》。详情请见公司于2023年8月31日在指定信息披露媒体上披露的《关于国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：临2023-053）。

　　二、本次国有股份无偿划转过户登记完成情况

　　2023年10月20日，公司收到中国宝原发来的中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，本次国有股份无偿划转的股份过户登记手续已办理完毕。

　　三、本次国有股份无偿划转后股东持股情况

　　本次国有股份无偿划转后，中核资本不再持有公司股份，中国宝原持有1,008,817,542股公司股份（占公司总股本的30.11%），其中386,398,762股为限售股。公司的控股股东变更为中国宝原，间接控股股东仍为中核集团，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　四、备查文件

　　《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　股票代码：600100           股票简称：同方股份      公告编号：临2023-061

　　同方股份有限公司关于拟公开转让所持

　　计算机业务相关公司全部股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为进一步推动战略转型升级，加快实施产业结构优化调整，整合企业资源，提高资产运营效率，同方股份有限公司（以下简称“公司”或“同方股份”）拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的同方计算机有限公司（以下简称“同方计算机”）100%股权、同方国际信息有限公司（以下简称“同方国际信息”）100%股权、同方（成都）成都智慧产业发展有限公司（以下简称“成都智慧”）51%股权（以下简称“本次转让”）。首次挂牌价格以不低于经中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）备案后的评估价值为基础确定，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。

　　● 本次转让目前尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议批准，拟提交产权交易所进行预挂牌。本次转让行为和转让标的的评估结果还需履行中核集团审批和评估备案程序，待后续最终评估结果确定后，提交董事会审议及股东大会审议，履行产权交易所正式挂牌程序。

　　● 本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行，交易是否能够完成存在不确定性，交易对象、交易价格、交易完成时间等均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易概述

　　为进一步推动战略转型升级，加快产业结构优化调整，整合企业资源，提高资产运营效率，公司拟通过产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权、成都智慧51%股权。首次挂牌价格以不低于经中核集团备案后的评估价值为基础确定，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。

　　（二）所需履行的审议程序

　　2023年10月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公开转让所持有计算机业务相关公司全部股权的议案》。同意公司通过依法设立的产权交易所挂牌转让公司持有的同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权、成都智慧51%股权，首次挂牌价格以不低于经中核集团备案后的评估价值为基础确定，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。

　　本次转让行为和转让标的的评估结果还需履行中核集团审批和评估备案程序，待后续最终评估结果确定后，提交董事会审议及股东大会审议，履行产权交易所正式挂牌程序。

　　二、交易对方情况

　　本次交易对方将在产权交易所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方目前尚无法确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。

　　三、转让标的基本情况

　　（一）转让标的：公司持有的同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权、成都智慧51%股权。

　　（二）标的公司基本情况及主要财务指标

　　1、公司名称：同方计算机有限公司

　　成立日期：2004年3月4日

　　统一社会信用代码：91320205758981762E

　　注册地址：无锡市锡山经济开发区（东亭）春笋东路118号

　　注册资本：150,000万元人民币

　　经营范围：计算机设备、电子产品、建筑智能化设备、交通工程设备、大气与工业污染控制设备、人工环保控制设备、通信电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、微电子集成电路、仪器仪表、光机电一体设备的研制、开发、生产、销售；计算机系统集成；科技园区配套设施的开发、建设、管理；物业管理；房屋及场地租赁；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；高科技项目的咨询，高新技术的转让与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；信息系统集成服务；办公自动化工程；信息安全技术工程的咨询及技术服务；计算机及配件耗材、办公用品、电子产品及通信设备的安装和销售；货运代理；安防设备、耗材的销售及安装、调试、维护服务；社会公共安全设备、电力工程机电设备、办公设备的销售及工程安装；互联网科技产品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程服务、管理、建设、销售，计算机软件开发、技术转让与服务；计算机及周边设备的生产、安装、销售、技术服务和维修；建筑智能化工程、市政工程及配套机电设备销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：同方股份持有同方计算机100%股权。

　　出资缴付情况：全部实缴完成

　　控股股东及其实际控制人：控股股东为同方股份，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会

　　同方计算机主要从事信创业务的计算机产品及外围设备的研发、生产、销售和服务。近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　注：同方计算机于2022年11月将所持紫光股份股票转让给同方股份，上表同方计算机的归属于母公司股东的净利润已扣除2022年度紫光股份股票对其净利润的影响。

　　2、公司名称：同方国际信息技术有限公司

　　英文名称：Tongfang HongKong Limited

　　成立日期：2010年12月8日

　　办事处地址：香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心27楼2701室

　　注册资本：800万美元

　　经营范围：计算机产品的研发与销售

　　股权结构：同方股份持有同方国际信息100%股权。

　　出资缴付情况：全部实缴完成

　　控股股东及其实际控制人：控股股东为同方股份，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会

　　同方国际信息主要从事消费类计算机产品的研发、生产、销售和服务以及计算机产品的ODM相关业务。近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　3、公司名称：同方（成都）智慧产业发展有限公司

　　成立日期：2019年1月3日

　　注册地址：成都市简阳市东城新区大地财富广场1楼

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：计算机信息及系统集成专业的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；网络技术、通讯工程技术的研发及技术转让；计算机技术咨询服务；房屋租赁；设备租赁；农业工程、物联网公共服务平台，智能农业管理；农业设备及控制系统、监测检测设备技术服务；互联网零售、农业物流系统平台；供应链管理；内燃机及农业机械技术咨询服务；商务信息咨询；计算机、软件及辅助设备批发、零售；计算机软硬件开发、销售；网络建设；信息系统集成服务；互联网运营服务；信息技术咨询、网络安全；数据处理和存储服务技术服务；云计算中心建设运营服务；超算中心建设运营服务；计算机应用技术推广服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；建设工程项目管理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　公司持有成都智慧51%股权，成都智慧股权结构如下：

　　出资缴付情况：全部实缴完成。

　　控股股东及其实际控制人：控股股东为同方股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会

　　成都智慧为主要从事智慧农业相关信息及系统集成业务的项目公司。近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　本次转让的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的的评估及定价情况

　　以2022年11月30日为评估基准日，北京中同华资产评估有限公司对同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权、成都智慧51%股权的市场价值进行了评估。目前初步评估结果为：

　　（1）同方计算机全部股权经审计的净资产账面价值为12.75亿元，资产基础法估值为13.55亿元、收益法估值为13.29亿元，选取资产基础法结果13.55亿元作为评估结论。评估增值0.80亿元，增值率6.25%；

　　（2）同方国际信息全部股权经审计的净资产账面价值为4.45亿元，资产基础法估值为5.42亿元、收益法估值为5.44亿元，选取收益法结果5.44亿元作为评估结论。评估增值0.99亿元，增值率22.37%；

　　（3）成都智慧51%股权经审计的净资产账面价值为-26.38万元，资产基础法评估值结果小于0，以0元作为评估结论。

　　综上所述，以2022年11月30日为基准日，同方计算机100%股权、同方国际信息100%股权及成都智慧51%股权经审计的净资产账面价值合计为17.19亿元，评估价值合计为18.99亿元，评估增值合计为1.80亿元，评估增值率10.47%。最终评估结果以经中核集团备案后的评估报告为准。

　　此次交易首次挂牌价格以后续不低于经中核集团备案后的评估价值为基础确定，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。

　　五、本次转让的其他事项说明

　　1、本次董事会审议通过后，公司将通过产权交易所实施公开挂牌转让的预挂牌流程，本次转让行为和转让标的的评估结果还需履行中核集团审批和评估备案程序，待后续最终评估结果确定后，拟再次提交董事会及股东大会审议，履行产权交易所正式挂牌程序。

　　2、本次公开挂牌转让涉及的转让价款支付、工商变更登记等相关事宜后续将根据有关要求和合同约定实施。此次转让不发生劳动合同变更，不涉及职工安置问题。

　　3、由于本次转让通过产权交易所公开挂牌的方式实施，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定。公司将根据公开挂牌进展情况和相关规定要求，持续披露本次公开转让事项的进展情况。

　　六、本次转让的目的和影响

　　公司主营业务为核技术应用、智慧能源、数字信息三大业务板块，并致力于高科技成果的转化和产业化。

　　公司本次转让的同方计算机、同方国际信息和成都智慧隶属于公司数字信息产业板块，主要从事计算机产业链中整机的研发、生产、销售及售后服务等硬件类相关业务。转让上述计算机业务的同时，公司仍将保留和致力于知识服务、大数据、软件定制化等软件类数字信息业务。未来，在数字信息业务领域，公司将依托在知识服务、大数据、人工智能等信息技术方面的基础，不断优化数字出版、增值业务、互联网平台的产品和行业解决方案，积极推进人工智能行业大模型建设，加速产品落地，加快数据要素交易流通实践。公司还将依托在工业互联网、软件定制化方面的业务基础，不断加大与中核集团的协同效应，积极探索“数字技术与核科技”创新融合的应用路径，服务于中核集团的数字化转型工作。

　　此外，在核技术应用业务领域，公司将继续巩固在安检安保方面的市场领先地位，加快智能审图、工业机器人、核特色装备等软硬件新技术的迭代升级，同时围绕核技术应用产业链，拓展以智能选矿、高精度无损检测、核安保、电子加速器等为代表的新业务增长点；在智慧能源领域，公司将继续强化在智能、节能产业方面的优势，持续推动智慧园区建设、智慧交通、智慧热网等业务开展，加大“昆仑”工业互联网平台的场景和用户应用，纵深发展能源管理系列产品，同时拓展综合能源创新业务，加快在储能、新能源+的场景化应用，以及向零碳园区、核能综合利用等方向拓展新赛道。未来，公司还将持续发挥科技成果转化和产业化的底蕴特色，通过推动科技创新体系构建，加大与中核集团科研院所和清华大学及各高校合作力度，围绕主营业务实施科技成果转化和创新拓展。

　　本次转让主要是为了加快落实国资委高质量发展的战略要求，推进公司实施战略转型升级和产业结构优化调整，进一步整合企业资源，聚焦盈利能力强的主业发展，提高资产运营效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，有利于公司长远稳健发展。

　　本次交易完成后，同方计算机、同方国际信息、成都智慧不再纳入同方股份的合并报表。上述公司2022年度营业收入合计占公司合并报表收入比例约为37%（扣除内部抵消后），本次交易完成后预计公司合并报表收入将大幅降低。本次交易完成预计将形成处置收益，对公司业绩带来积极影响，但最终交易金额和交易时间存在重大不确定性，交易产生的财务影响暂无法准确计算。公司将根据《企业会计准则》等有关规定根据实际进展情况进行会计处理，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易的风险提示

　　本次转让行为和转让标的的评估结果还需履行中核集团审批和评估备案程序，待后续最终评估结果确定后，提交董事会及股东大会审议。本次交易通过产权交易所公开挂牌方式进行，能否顺利完成存在重大不确定性，交易对象、交易价格、交易完成时间等均存在重大不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者以公司指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公司公告为准。提请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　股票代码：600100            股票简称：同方股份          公告编号：临2023-060

　　同方股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 董事王锁会先生因工作原因委托董事兼总裁李成富先生出席本次董事会。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日以邮件方式发出了关于召开第九届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2023年10月19日以现场结合视频会议的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公开转让所持计算机业务相关公司全部股权的议案》

　　为进一步推动战略转型升级，加快产业结构优化调整，整合企业资源，提高资产运营效率，同意公司通过产权交易所公开挂牌的方式转让公司持有的同方计算机有限公司100%股权、同方国际信息技术有限公司100%股权、同方（成都）智慧产业发展有限公司51%股权。首次挂牌价格以不低于经中国核工业集团有限公司备案后的评估价值为基础确定，最终按照产权交易所达成的摘牌金额形成交易价格。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟公开转让所持计算机业务相关公司全部股权的公告》（公告编号：临2023-061）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、审议通过了《关于与中核财资管理有限公司开展金融业务的风险评估报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财资管理有限公司开展金融业务的风险评估报告》。

　　关联董事韩泳江先生、李成富先生、王锁会先生、吕希强先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、审议通过了《关于与中核财资管理有限公司开展金融业务的风险处置预案的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财资管理有限公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　关联董事韩泳江先生、李成富先生、王锁会先生、吕希强先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　本议案以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年10月21日