灵康药业集团股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：603669                     证券简称：灵康药业

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:灵康药业集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陶灵萍        主管会计工作负责人：张俊珂        会计机构负责人：张俊珂

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：灵康药业集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元, 上期被合并方实现的净利润为： 0.00 元。

　　公司负责人：陶灵萍        主管会计工作负责人：张俊珂        会计机构负责人：张俊珂

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：灵康药业集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：陶灵萍        主管会计工作负责人：张俊珂        会计机构负责人：张俊珂

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2023-051

　　灵康药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2023年10月16日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2023年10月20日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2023年第三季度报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于公司全资子公司向实际控制人租用办公用房的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司全资子公司向实际控制人租用办公用房的议案》（公告编号：2023-053）。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权0票，回避表决3票（陶灵萍、陶小刚、张辉）。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2023-052

　　灵康药业集团股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2023年10月16日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2023年10月20日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事陈彦先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　1、审议并通过了《2023年第三季度报告》

　　监事会对公司2023年第三季度报告进行了审核，认为：

　　（1）公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2023年第三季度报告公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）监事会在提出本意见前，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；

　　（4）监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　2、审议并通过了《关于公司全资子公司向实际控制人租用办公用房的议案》

　　具体内容上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司全资子公司向实际控制人租用办公用房的议案》（公告编号：2023-053）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月21日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2023-054

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于尚未实施回购相关说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至本公告披露日，公司尚未实施回购。

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月29日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意以人民币5,000万元至10,000万元自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币9.64元/股，回购期限为2023年1月29日至2024年1月28日。本次回购股份将50%用于员工持股计划，50%用于股权激励计划。具体内容详见公司于2023年1月31日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-008）、2023年2月2日披露的《灵康药业集团股份有限公司回购报告书》（公告编号：2023-009）。

　　截至本公告披露日，公司尚未实施回购。

　　一、尚未实施回购的主要原因

　　1、目前公司员工持股计划或股权激励计划的具体方案正在制定当中，为更好地安排此项事宜及发挥其激励作用，公司结合经营情况和激励方式、激励范围等相关因素，对回购进程做了整体性规划，因此截至本公告披露日，暂未进行回购。

　　2、董事会在综合考虑宏观经济环境、公司经营现状、未来战略投资规划及整体资产负债情况后，优先将资金用于主营业务发展，保持公司现金流的健康，强化公司整体抗风险能力，因此公司未能进行股份回购工作。

　　二、后续回购股份的安排

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规范性文件的要求以及公司回购方案，合理调配资金，在保障公司日常运营和满足对外投资资金需求的前提下，于回购期限内择机实施股票回购，并就相关回购进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2023年10月21日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2023-053

　　灵康药业集团股份有限公司关于全资

　　子公司向实际控制人租用办公用房的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）因正常经营需要，续租公司实际控制人陶灵萍女士位于杭州市上城区民心路100号万银大厦2704室、2705室、2706室，并新增租赁2701室、2702室、2703室、2707室作为浙江灵康的办公场所。

　　2、本次交易构成关联交易，经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　　3、过去12个月公司及全资子公司与陶灵萍女士进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为1次，累计金额为118.08万元。

　　一、关联交易概述

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）因正常经营需要，2013年至今，一直租用公司实际控制人陶灵萍女士拥有的位于杭州市上城区民心路万银大厦的商业用房产，由于租赁合同租期将满，为满足浙江灵康经营发展需要，经与公司实际控制人陶灵萍女士协商，续租公司实际控制人陶灵萍女士位于杭州市上城区民心路100号万银大厦2704室、2705室、2706室，并新增租赁2701室、2702室、2703室、2707室作为浙江灵康的办公场所。

　　根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次房屋出租方陶灵萍女士为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　公司于2023年10月20日召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向实际控制人租用办公用房的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意4票，回避3票，反对0票，弃权0票；关联董事陶灵萍、陶小刚、张辉回避表决；公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票；

　　过去12个月公司及全资子公司与陶灵萍女士进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为1次，累计金额为118.08万元。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　姓名：陶灵萍，性别：女，中国公民，无境外居留权；任职单位：灵康药业集团股份有限公司；身份证号码为：3307231970****5369，现居住地为杭州市江干区东方润园7幢****室。

　　（二）关联关系介绍

　　陶灵萍女士为公司实际控制人，直接持有公司股份48,157,200股，占公司总股本的6.68%。同时，公司控股股东灵康控股集团有限公司的股东为陶灵萍女士，陶灵萍女士持有其100%股份。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）关联交易标的

　　本次交易系公司全资子公司浙江灵康向陶灵萍女士租赁办公用房，该房屋位于杭州市上城区民心路100号万银大厦2701室至2707室，建筑面积合计为1,274.52平方米。

　　（二）关联交易价格

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租金金额是由公司调研同地段物业租赁价格后与交易对方协商后确定，关联交易定价公平、合理。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）关联交易合同的主要内容

　　1、关联交易合同双方

　　出租方（甲方）：陶灵萍

　　承租方（乙方）：浙江灵康药业有限公司

　　2、租赁房屋情况

　　坐落地址：杭州市上城区民心路100号万银大厦2701室至2707室，建筑面积合计为1,274.52平方米。

　　3、租赁用途

　　乙方承诺：租用上述房屋作为办公使用，并遵守国家和杭州市有关房屋使用和管理的规定。

　　4、租赁期

　　自交付日起五年。

　　5、租金的计算

　　上述房屋租金贰年内不变。自第叁年起，每年递增5%。第一年租金总额为（大写）贰佰万元整，￥2,000,000.00元；第二年的租金总额为（大写）贰佰万元整，￥2,000,000.00元；第三年的租金总额为（大写）贰佰壹拾万元整，￥2,100,000.00元；第四年的租金总额为（大写）贰佰贰拾万零伍仟元整，￥2,205,000.00元；第五年的租金总额为（大写）贰佰叁拾壹万伍仟贰佰伍拾元整，￥2,315,250.00元。

　　（二）关联交易合同签订情况

　　上述合同内容已经过双方协商一致，本次董事会审议通过后正式签订。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司全资子公司浙江灵康向公司实际控制人陶灵萍女士租赁位于杭州市上城区民心路100号万银大厦2701室至2707室是浙江灵康经营的需要，以市场价格确定房屋租金没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　2023年10月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司全资子公司向实际控制人租用办公用房的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票。本议案属关联交易，3位关联董事陶灵萍女士、陶小刚先生、张辉先生回避表决，独立董事事前认可该议案，并发表独立意见如下：

　　该项关联交易定价公允、合理；符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联董事回避原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规和规章制度的要求。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、公司全资子公司浙江灵康与陶灵萍女士签订的《房屋租赁合同》。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月21日