新天绿色能源股份有限公司 关于受托管理资产暨关联交易的公告

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2023-055

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）于近日向公司送达了《关于发展风电行业有关新业务的函》，根据河北建投出具的同业竞争相关承诺，就其拟从事或安排其他子公司投资建设怀安龙洞150MW风储项目、宣化深井150MW风储项目、涿鹿辉耀一期200MW风储项目向公司征求意见。经公司董事会研究，公司拟同意河北建投或其子公司先行投资三个项目并受托管理上述项目资产，委托管理期限为三年，托管费预计为25万元/年。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 截至本次交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上该议案的投票权。

　　一、事项概述

　　公司控股股东河北建设于近日向公司送达了《关于发展风电行业有关新业务的函》，经张家口市能源局申请，河北省发改委批复同意，河北建投被指定作为张家口50万千瓦风储项目建设投资主体。根据河北建投出具的同业竞争相关承诺，河北建投拟从事或安排其他子公司分别在张家口怀安县、宣化区、涿鹿县开发建设怀安龙洞150MW风储项目、宣化深井150MW风储项目、涿鹿辉耀一期200MW风储项目，总投资约为36亿元。项目详情如下：

　　风电为公司的主营业务之一，为了有效避免同业竞争，同时，充分利用控股股东在资金、资源等方面的优势，控制公司投资风险，最大限度保护公司及全体股东的利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）（以下简称“《指导意见》”），经公司与河北建投充分协商，上述三个项目由河北建投或其子公司先行投资。同时，按照《避免同业竞争协议》的规定，公司拟与河北建投签订《股权及经营管理委托服务协议》，由公司受托管理托管企业的股权及经营管理事项。

　　公司于2023年10月20日召开第五届董事会第十六次临时会议，审议通过《关于受托管理资产暨关联交易的议案》，关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛回避表决。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　鉴于河北建投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次受托管理资产构成关联交易。

　　（一）关联人关系介绍

　　截至本公告披露日，河北建投持有公司49.17%股份，为公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　河北建投基本情况如下：

　　注：2022年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

　　三、三个项目拟由河北建投先行投资的原因及对公司的影响

　　（一）河北建投先行投资，符合能源主管部门要求，有利于项目推进

　　由于上述三个项目是经张家口市能源局申请，河北省发改委批复同意，指定由河北建投作为项目建设投资主体。根据相关政策规定，上述项目在建成前不能转让或变更股权，因此上述三个项目由河北建投先行投资符合能源主管部门相关政策要求，有利于尽快推进项目核准、建设等工作，避免项目进度未达到要求给本项目及公司后续项目开拓带来的风险。

　　（二）三个项目的制约因素较多，存在不确定性

　　上述三个项目的部分用地为基本草地，何时调整为建设用地存在不确定性，存在审批风险，项目建设周期可能较长。上述项目处于张家口坝下地区，当地风速与张家口坝上地区相比较差。上述项目拟接入的电网公司变电站正在办理土地手续，尚无明确开工时间，存在项目建成但接入变电站未投运的风险，直接影响项目并网，存在一定的接入风险。现有冀北新能源装机规模占比不断增大，超过冀北电网稳定承载能力，在电网无明显改善时，可能会出现弃风限电风险，降低投资收益。

　　（三）河北建投先行投资，有利于公司控制投资风险，减少资金压力

　　上述三个项目总装机规模50万千瓦，总投资约36亿元，占公司最近一期经审计的净资产的比重超过17%，三个项目的建设成本、投产后的收益等情况目前仍存在不确定性。因此，三个项目由河北建投先行投资，有利于公司控制投资风险，减少资金压力，有利于保护公司及全体股东的利益。

　　（四）河北建投先行投资事项，符合监管规则，符合河北建投出具的避免同业竞争的相关承诺，不存在损害公司及公司股东利益的情况

　　根据《指导意见》的有关规定，“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。”

　　根据河北建投出具的避免同业竞争的相关承诺，如河北建投发现任何与公司及其控股企业构成或可能构成同业竞争的新业务机会，河北建投将立即书面通知公司，并尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司。如果公司放弃上述新业务机会且河北建投从事上述构成同业竞争的业务时，公司有权随时一次性或多次向河北建投收购上述构成竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益；或由公司根据中国法律法规许可的方式选择（包括但不限于）委托经营、租赁或承包经营河北建投在上述竞争性业务中的资产或业务。

　　同时，河北建投将与公司签署《股权及经营管理委托服务协议》，将前述业务机会所涉全资子公司的股权委托公司管理。该方式符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定，符合河北建投前期出具的避免同业竞争的承诺，有助于三个项目推进，有助于公司控制投资风险。且上述三个项目建成后，公司享有优先购买项目公司股权的权利，能够享有河北建投先行投资的成果，符合公司和全体股东的利益。

　　四、《股权及经营管理委托服务协议》的主要内容

　　《股权及经营管理委托服务协议》主要条款如下：

　　（一） 协议双方：

　　委托方：河北建投（甲方）

　　受托方：新天绿能（乙方）

　　（二）股权委托管理标的

　　本协议所述股权委托管理的标的为甲方所持有的前述业务机会所涉全资子公司（以下简称“托管企业”）100%股权（以下简称“托管股权”）。

　　（三）股权委托管理范围

　　在托管期间，甲方将甲方所持有的托管股权委托乙方进行托管，乙方对托管企业按照集团三级公司进行管理。乙方在托管期间就托管股权享有除收益权和处置权以外的所有权利。

　　（四）委托服务内容

　　双方同意在乙方对甲方的股权进行委托管理的基础上，将托管企业的日常经营管理中的有关工作委托乙方统一管理（包括托管企业的党务、纪检、政工、工青团妇等方面工作）。

　　（五）托管费用

　　本协议项下托管费为人民币25万元/年。

　　（六）委托管理期限

　　本协议项下委托管理期限自本协议生效之日起三年。之后是否延期，双方另行商定，若托管期间需调整协议条款，可经双方协商签署补充协议。

　　（七）协议的生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在本次托管事项获得股东大会批准后生效。

　　五、关联交易定价原则

　　本次关联交易是为了避免因河北建投先行投资三个风电项目与公司产生同业竞争风险，具有必要性和合理性。本次交易不发生资产权属转移，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。本次交易价格是综合考虑公司为履行《股权及经营管理委托服务协议》约定的托管工作而发生的成本，经双方协商确定的，交易定价公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　根据公司与河北建投于2010年9月19日签订的《避免同业竞争协议》的约定，河北建投不会，并促使其附属企业不会在相关业务方面与本集团竞争，并授予本公司新业务机会选择权、收购保留业务及新业务的选择权及优先购买权。公司控股股东已按照《避免同业竞争协议》约定，及时向公司告知上述业务机会，已实际履行承诺义务，不存在违反承诺的情形，维护了全体股东特别是中小股东的利益。

　　经研究，上述项目部分用地为基本草地，何时调整为建设用地存在不确定性，存在审批风险，项目建设周期可能较长。上述项目处于张家口坝下地区，当地风速与张家口坝上地区相比较差。上述项目拟接入的电网公司变电站正在办理土地手续，尚无明确开工时间，存在项目建成但接入变电站未投运的风险，直接影响项目并网，存在一定的接入风险。现有冀北新能源装机规模占比不断增大，超过冀北电网稳定承载能力，在电网无明显改善时，可能会出现弃风限电风险，降低投资收益。为保证公司股东利益，规避项目风险，公司拟按照《避免同业竞争协议》的规定，同意由河北建投或其子公司先行投资三个项目，公司做出该等决策是基于实际经营情况和整体发展规划角度考虑。

　　河北建投将从事或安排其他子公司从事上述业务机会，基于《避免同业竞争协议》的规定，公司拟通过受托管理资产避免河北建投与公司的同业竞争。本次受托管理资产不会导致公司合并报表范围发生变化，公司仅对托管企业进行日常经营管理并收取托管费，不承担任何经营风险。

　　根据《避免同业竞争协议》的规定，公司将向河北建投发出书面通知，为了更大程度地维护公司及股东的利益，公司虽然现阶段同意河北建投或其子公司先行投资上述三个项目，但仍根据《避免同业竞争协议》的约定保留一项收购选择权，即公司可以在适用法律允许的前提下以符合法律要求的方式和程序随时行使向河北建投一次性或多次收购上述新业务的选择权。未来如公司行使上述新业务的选择权将解决上述可能出现的同业竞争问题。

　　综上，本次关联交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果造成重大影响。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易经公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛回避表决。

　　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　　本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第五届董事会第十六次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：公司本次关联交易符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定，不存在向关联方输送利益的情形，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序。

　　（三）董事会审计委员会发表意见

　　董事会审计委员会发表书面意见如下：公司本次关联交易，系公司正常经营决策，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

　　截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：本次新天绿色能源股份有限公司受托管理资产事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，涉及的事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对本次事项无异议。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2023年10月20日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2023-053

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　关于与河北建投集团财务有限公司续签

　　金融服务框架协议暨日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交公司股东大会审议：是

　　● 本次日常关联交易是基于新天绿色能源股份有限公司（以下简称 “公司”）日常生产经营需要确定的，关联交易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的程序

　　2023年10月20日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于本公司与河北建投集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》，公司董事对该议案进行表决时，关联董事曹欣、李连平、秦刚及王涛回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：本次日常关联交易履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；日常关联交易符合公司经营发展需要，协议均按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审计委员会对上述日常关联交易发表书面意见如下：本次日常关联交易均是公司正常经营所需。公司的各项日常关联交易均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

　　（二）前次日常关联交易实际执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：存款、贷款、票据贴现服务的实际发生额指的是每日最高余额。

　　（三）本次日常关联交易上限预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：存款、贷款及票据贴现服务的年度上限指的是每日最高余额，非融资保函服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类金融服务的年度上限指的是手续费总金额。

　　（四）本次日常关联交易上限金额的主要预测依据

　　在考虑《金融服务框架协议》的各项年度上限时主要考虑因素如下：

　　1、存款服务：

　　（1）作为本公司的资金管理策略之一部份，透过将流通性强的资金集中于利率较优惠的若干选定金融机构，以受益于经扩大的规模经济，本公司计划将其部分现金结余存入河北建投集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”），而集团财务公司已向本公司承诺，其存款利率不低于本公司内使用存款服务的公司从商业银行获得的同期限、同阶段、同类型存款的利率。考虑到集团财务公司在过往10年内持续为本公司所提供的优质服务，本公司对集团财务公司能力有充足的信心，决定为本公司及其股东之整体利益而深化与集团财务公司的合作。

　　（2）根据本公司现时风电及天然气业务扩张计划，本公司计划于2024年至2026年增加其风电容量和天然气销售量。相关容量的增加及天然气销售量的增长将令本公司产生正向现金流，从而实现货币资金结余的增长。

　　（3）本公司基建项目增多将引致对基建项目贷款的额外需求，从而将令本公司提高其债务融资规模以及增加其现金结余。

　　（4）截至2023年6月30日，本集团货币资金约32.72亿元，应收账款约62.22亿元。应收账款集中到位时将在短期内增加大量现金，导致存款增加。

　　（5）期初存款余额（即按综合基准本公司于财政年度年初之现金结余）于2024年至2026年产生的应计利息。

　　2、贷款服务：

　　（1）本公司向集团财务公司的借款余额。

　　（2）期初贷款余额（即按综合基准本公司于财政年度年初之现金结余）于2024年至2026年产生的应计利息。

　　（3）根据本公司 “十四五”末的发展目标，本公司将加快风电项目扩展计划，加快工程建设进度，预期增加项目资金需求。同时，本公司天然气业务将持续扩张，其中唐山LNG项目二阶段正在建设过程中，预期仍有大量资金需求，天然气采购量的增加也将带来强烈的资金需求。

　　3、票据贴现服务：

　　（1）本公司预期每年于日常业务经营过程中收到的未到期银行承兑汇票的数额及拟使用票据贴现方式进行融资的需求。

　　（2）由于根据人民银行的政策，采用电子票据贴现方式促使集团财务公司获得较低的利率以重新贴现或远期贴现电子票据，令集团财务公司的融资成本降低，并以更具成本效益的方式向本公司提供票据贴现服务。因此，本公司预期未来三年会逐步增加本公司与集团财务公司的票据贴现交易。

　　（3）本公司如全面使用集团财务公司的电子票据贴现系统的业务计划，预计截至2026年12月31日止三个年度预计所需的票据贴现服务水平及集团财务公司向本公司提供票据贴现服务的预期可动用余额。

　　4、其他收费类金融服务：根据本公司预期每年于日常业务经营过程中对集团财务公司提供的服务种类和数量的需求，根据集团财务公司收取的手续费总金额厘定上述上限。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　截至本公告披露日，河北建投集团财务有限公司系本公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）直接控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　河北建投集团财务有限公司基本情况如下：

　　注：2022年度相关数据已经河北圣诺会计师事务所有限责任公司审计，其他数据未经审计。

　　三、关联交易主要内容和定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　为便于本公司未来能够继续使用集团财务公司的服务，于2023年10月20日，本公司（以下简称“甲方”）与集团财务公司（以下简称“乙方”）订立《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：

　　1、乙方向甲方及其附属公司提供的金融服务包括：(1)存款服务、(2)贷款服务、(3)票据贴现服务、(4)其他收费类金融服务（包括非融资性保函服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类服务）及(5)其他经核准金融服务（包括但不限于结算服务、财务及融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询及代理业务及企业债券的承销服务）。

　　2、金融服务原则：乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

　　（1）乙方向甲方承诺，无论何时向甲方及其附属公司提供金融服务，相关条件不得逊于商业银行或其他金融机构可为甲方及其附属公司提供同种类金融服务的条件；

　　（2）甲方及其附属公司将在自愿及非强制的基础上利用乙方的金融服务，而无责任就任何特定服务聘请乙方；

　　（3）甲方及其附属公司无须就贷款服务以其任何资产作抵押；

　　（4）乙方可不时与甲方及其附属公司订立单独的个别金融服务协议以提供特定金融服务，惟必须遵循在金融服务框架协议内商定的原则。

　　3、期限：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，有效期3年，自2024年1月1日生效至2026年12月31日止。

　　（二）关联交易定价原则

　　公司本次日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的存贷款、票据贴现及其他金融服务等需求，关联交易定价原则为：

　　1、存款服务：乙方吸收甲方及其附属公司的存款利率应不低于：（1）中国人民银行就同种类存款不时颁布的利率下限；（2）乙方就同种类存款提供予河北建投其他成员单位的利率；（3）存款单位单独从商业银行获得的同期限、同阶段、同类型存款利率。

　　2、贷款服务：乙方为甲方及其附属公司提供贷款的利率应不高于：（1）中国人民银行就同种类贷款不时颁布的利率上限；（2）借款单位单独从商业银行获得同期限、同阶段、同类型贷款的利率。

　　3、票据贴现服务：就票据贴现服务收取的贴息：乙方收取的贴现利率等于或优于同期第三方金融机构向甲方及其附属公司所提供的贴现利率。

　　4、就非融资性保函服务、承兑服务、委托贷款服务及其他收费类金融服务收取的利息或服务费：（1）遵守中国人民银行或国家金融监督管理总局（以下简称“监管总局”）就同种类金融服务不时颁布的收费标准（如适用）；（2）不高于商业银行就同种类金融服务向该公司收取的利息或服务费。

　　5、经监管总局批准，乙方可于未来向甲方及其附属公司提供其他服务，并就该项服务将收取的费用应：（1）符合中国人民银行或监管总局就同种类金融服务不时颁布的收费标准（如适用）；（2）不高于商业银行就同种类金融服务收取的费用；（3）不高于乙方就提供同种类金融服务向河北建投其他成员收取的费用。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本公司因下列理由而与集团财务公司订立金融服务框架协议：

　　1、本集团可利用集团财务公司作为媒介，更具效率地调配本集团成员公司之间的资金，以提高本集团的资金流动性，提升本集团的整体偿债能力。此外，集团财务公司作为一家非银行金融机构，获授权提供多种金融服务，为本集团内部企业间提供借贷服务，使本集团更加高效地调配资金，增加资金效率，保障股东权益。

　　2、集团财务公司仅限于服务成员公司的需求及要求且由于集团财务公司熟悉本集团的营运，因此，集团财务公司可按较中国商业银行更为优先及高效方式提供服务，预期本集团可从中受益。

　　3、根据现时惯例，集团财务公司向本公司提供的存款利率以中国人民银行不时公布的协定存款利率为基准，并作上调。集团财务公司将按季度检讨存款利率，并在必要时做出调整。因此，本公司的利息收入总额预计会增加。

　　4、集团财务公司向本公司提供的存款服务、贷款服务和票据贴现服务的利率，及其他收费类金融服务、其他经核准金融服务的相关手续费将等于或优于任何第三方向本公司内使用有关服务的公司所单独提供的利率或手续费。

　　5、本公司将继续根据经续期金融服务框架协议利用集团财务公司的多项服务，包括存款服务、贷款服务、票据贴现服务、其他收费类金融服务及其他经核准金融服务。该安排将提高本公司与第三方商业银行磋商相同或类似服务时的议价能力，从而可降低本公司的融资成本。

　　6、本公司可根据本公司的业务需求从其于集团财务公司的账户中提取存款并使用其他金融机构所提供的服务，无须受限于集团财务公司施加的任何限制。除集团财务公司外，本集团与若干金融机构进行业务合作，可于有需要时向本集团提供及时的金融服务。

　　7、由于本公司持有集团财务公司10%的股权，预计本公司可因集团财务公司产生的利润而获益。

　　综上，上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。

　　上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：本次新天绿色能源股份有限公司续签金融服务框架协议暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，董事会审计委员会发表同意意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，涉及的事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对本次事项无异议。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2023年10月20日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2023-054

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　关于与汇海融资租赁股份有限公司续签

　　产融服务框架协议暨日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交公司股东大会审议：是

　　● 本次日常关联交易是基于新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”或“公司”）日常生产经营需要确定的，关联交易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的程序

　　2023年10月20日，公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于本公司与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服务框架协议的议案》，公司董事对该议案进行表决时，关联董事曹欣、李连平、梅春晓、秦刚及王涛回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

　　公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见：本次日常关联交易履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；日常关联交易符合公司经营发展需要，协议均按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　董事会审计委员会对上述日常关联交易发表书面意见如下：本次日常关联交易均是公司正常经营所需。公司的各项日常关联交易均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

　　（二）前次日常关联交易实际执行情况

　　单位：人民币万元

　　（三）本次日常关联交易上限预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　（四）本次日常关联交易上限金额的主要预测依据

　　在考虑《产融服务框架协议》的各项年度上限时主要考虑因素如下：

　　1、公司已考虑了在新产融服务框架协议的有效期内对潜在融资租赁项目（主要为风电场及燃气基础设施的投资建设项目）的投资金额，以及融资租赁的预计本金及租赁利息和手续费。

　　2、根据中国企业会计准则，直接租赁在出租人提供租赁资产并供承租人使用的开始日确认使用权资产和租赁负债。由于风电场设备为陆续分批交付使用，在此分批交付的情况下，直接租赁确认的使用权资产为分批确认，而非一次性确认合同全部金额。在计算年度上限时，公司已考虑了相关项目的注资及项目开发时间表。

　　3、公司同时考虑了截至2022年12月31日止三个年度及截至2023年6月30日止六个月的现金流情况（如公司于相关期间的年度报告及/或半年度报告中所披露）。公司通过先行给付较少的资金得到所需设备，可以减轻购置设备对于现金流量的压力。公司于实施融资租赁年度中，现金流量较为正常，而在未实施融资租赁的年度中，现金流量较为紧张。作为一种融资工具，融资租赁将会有利于公司进一步优化财务结构，改善目前现金流量表现。

　　4、公司装机容量近年来保持在一个稳定增长的水平。截至2023年6月30日止，公司风电控股装机容量为6,089.85兆瓦，同比增长约5%。经考虑现时融资市场条件，公司部分项目需要通过融资租赁方式获取风机，以保证公司在发展过程中成本最低化。公司预期将继续对增加风电场装机容量及建设进行投资。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　截至本公告披露日，汇海融资租赁股份有限公司（以下简称“汇海公司”）系本公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）间接控制的企业，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　汇海公司基本情况如下：

　　注：2022年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，其他数据未经审计。

　　三、关联交易主要内容和定价原则

　　（一）关联交易主要内容

　　为优化新天绿能财务结构，降低融资成本，促进新天绿能业务的发展与经营顺利进行，于2023年10月20日，公司与汇海公司订立《产融服务框架协议》，协议主要内容如下：

　　1、产融服务内容

　　按照产融服务框架协议的约定，汇海公司向新天绿能及其附属公司提供融资租赁服务。在本协议有效期内每个截至12月31日止年度，汇海公司向新天绿能及附属公司提供的融资租赁服务中，新增直接租赁不高于人民币8亿元、新增售后回租不高于人民币8亿元。

　　2、产融服务原则

　　汇海公司向新天绿能提供上述产融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：无论何时向新天绿能及其附属公司提供产融服务，相关条件不得逊于向河北建投的其他成员单位提供同种类融资服务的条件，亦不得逊于其他融资租赁公司可为新天绿能及其附属公司提供同种类产融服务的条件；新天绿能及其附属公司将在自愿及非强制的基础上利用汇海公司的产融服务，而无责任就任何特定服务聘请汇海公司；汇海公司可不时与新天绿能及其附属公司订立单独的个别产融服务协议以提供特定产融服务，惟必须遵循在产融服务框架协议内商定的原则。

　　3、双方权利和义务

　　（1）新天绿能的权利：要求汇海公司依照工作需要，派出有产融服务工作经验和有责任心的业务人员从事产融服务工作；要求汇海公司勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的产融服务工作；要求汇海公司提供新天绿能信息披露所需的相关资料。

　　（2）新天绿能的义务：积极配合汇海公司开展工作，提供汇海公司为完成本协议所述产融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性。

　　（3）汇海公司的权利：要求新天绿能按照约定提供相关资料和文件；要求新天绿能为汇海公司履行本协议提供必要的工作条件和工作便利。

　　（4）汇海公司的义务

　　1）汇海公司应①于每月第十日向新天绿能提供汇海公司上一个月的财务报表；②于每月第三日向新天绿能提供一份载有新天绿能及其附属公司与汇海公司产融服务的月度报告；③在汇海公司对按照本协议约定已发生交易的利率水平或收费发生变动时，或双方拟进行新交易以前，汇海公司须通过电子邮件通知新天绿能，当月汇海公司在同类业务上给予河北建投集团内同等级其他成员单位的利率水平和价格信息，以供新天绿能留存和提交相关审计部门核对。

　　2）对汇海公司在产融服务过程中获取的新天绿能尚未公开的信息负有保密的义务，法律法规另有规定的除外；

　　3）根据新天绿能受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、政府批文、财务资料和其他资料，并保证其所提供的全部资料和信息的完整性、准确性、真实性；

　　4）配合新天绿能检查或审计工作，包括新天绿能对汇海公司相关融资租赁服务及其他产融服务安全性的检查，由新天绿能外聘的审计师对汇海公司就产融服务框架协议项下约定的交易安排的合规进行检查或审计，以及新天绿能审计部门对汇海公司经营的内控系统的合适度进行的审阅等。

　　5、期限

　　《产融服务框架协议》有效期3年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

　　（二）关联交易定价原则

　　公司本次日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的产融服务需求，关联交易定价原则为：

　　新天绿能及其附属公司应向汇海公司就产融服务支付的代价按以下基准厘定：融资租赁服务，租金包括融资租赁的本金及租赁利息。本金应基于新天绿能及其附属公司购买设备的总价（就直接租赁而言）或设备的账面净值或独立评估师对设备的评估值（就售后回租而言）厘定。（1）租赁利息将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定；（2）不高于新天绿能就具体融资租赁安排从独立第三方融资租赁公司获得的同种类或类似服务所支付的融资成本。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司因下列理由而与汇海公司订立产融服务框架协议：

　　1、风电业务及燃气业务为公司的主营业务。融资租赁业务的最主要特点就是以设备作为目标物，为承租人进行融资，而风电项目的风机设备及燃气项目的长输管道都可以作为融资租赁业务的目标物。通过直接租赁、售后回租的融资租赁方式，公司可以对相关设备进行融资，拓展融资渠道，从而可以取得更加低成本的资金。

　　2、公司将在自愿及非强制的情况下使用汇海公司的产融服务，而无责任就任何特定服务聘请汇海公司。汇海公司向公司提供的融资租赁的费率将等于或优于（按个别情况而定）公司从其他独立第三方金融机构可获得的费率。

　　3、汇海公司在2017年7月前曾为本公司的附属公司，自2017年7月起由河北建投控股，公司仍持有汇海公司30%的股权。汇海公司对风电行业比较熟悉，了解公司的营运。自2016年以来，其已与公司顺利开展了多笔交易。预计在项目评审、放款手续上，汇海公司会较其他融资租赁机构提供更快捷高效的服务。

　　4、公司作为汇海公司的股东，预计也可因汇海公司的业务而获益。

　　综上，上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。

　　上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：本次新天绿色能源股份有限公司续签产融服务框架协议暨日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，董事会审计委员会发表同意意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，涉及的事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对本次事项无异议。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2023年10月20日

　　证券代码：600956        证券简称：新天绿能         公告编号：2023-056

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司

　　第五届董事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次临时会议于2023年10月20日通过通讯方式召开。会议通知于2023年10月17日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于本公司与河北建投集团财务有限公司续签金融服务框架协议的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《关于本公司与汇海融资租赁股份有限公司续签产融服务框架协议的议案》

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛、梅春晓回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过了《关于本公司聘任嘉林资本有限公司为独立财务顾问的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《关于对河北建投集团财务有限公司的风险评估报告的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过了《关于受托管理资产暨关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事曹欣、李连平、秦刚、王涛回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司董事会

　　2023年10月20日