浙江泰坦股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：003036       证券简称：泰坦股份       公告编号：2023-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江泰坦股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第二十一次会议于2023年10月20日15：00在公司会议室现场结合通讯方式召开。本次会议召开前，已依法通知全体董事。本次会议由董事长陈宥融先生主持，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）逐项审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于2022年11月14日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2866号），核准公司向社会公开发行面值总额29,550万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会的授权，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，并逐项审议，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次可转债发行总额为人民币29,550.00万元，发行数量为295.50万张。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.81元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

　　若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、发行对象

　　（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2023年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

　　（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、发行方式

　　本次发行的泰坦转债向股权登记日（2023年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由民生证券作为主承销商组织本次发行承销工作。

　　（1）向发行人原股东优先配售

　　原股东可优先配售的泰坦转债数量为其在股权登记日（2023年10月24日，T-1日）收市后登记在册的持有“泰坦股份”股份数量按每股配售1.3680元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.013680张可转债。

　　发行人现有总股本216,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,954,880.00张，约占本次发行的可转债总额的99.9959%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2023年10月25日（T日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“083036”，配售简称为“泰坦配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“泰坦股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（2）网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“073036”，申购简称为“泰坦发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会授权，董事会将申请办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市相关事宜，并授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责办理与本次发行相关的登记、上市、托管等各项具体事务。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　（三）审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定，经公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议等具体事宜。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议决议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　浙江泰坦股份有限公司董事会

　　2023年10月23日

　　证券代码：003036       证券简称：泰坦股份       公告编号：2023-044

　　浙江泰坦股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江泰坦股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届监事会第二十次会议于2023年10月20日15：30在公司会议室现场召开。本次会议召开前，已依法通知全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议由监事会主席于克先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真讨论，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）逐项审议并通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于2022年11月14日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准浙江泰坦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2866号），核准公司向社会公开发行面值总额29,550万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会的授权，进一步明确了公司向不特定对象发行可转换公司债券方案，并逐项审议，具体如下：

　　1、发行规模

　　本次可转债发行总额为人民币29,550.00万元，发行数量为295.50万张。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.70%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.81元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价。

　　若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、发行对象

　　（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2023年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。

　　（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

　　（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　6、发行方式

　　本次发行的泰坦转债向股权登记日（2023年10月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。

　　本次发行承销工作不设置承销团及分销商，由民生证券作为主承销商组织本次发行承销工作。

　　（1）向发行人原股东优先配售

　　原股东可优先配售的泰坦转债数量为其在股权登记日（2023年10月24日，T-1日）收市后登记在册的持有“泰坦股份”股份数量按每股配售1.3680元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售0.013680张可转债。

　　发行人现有总股本216,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,954,880.00张，约占本次发行的可转债总额的99.9959%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2023年10月25日（T日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“083036”，配售简称为“泰坦配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

　　原股东持有的“泰坦股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

　　（2）网上发行

　　社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“073036”，申购简称为“泰坦发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

　　确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会授权，董事会将申请办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市相关事宜，并授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责办理与本次发行相关的登记、上市、托管等各项具体事务。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定，经公司2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并与拟开户银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责办理开设募集资金专项账户、签署募集资金三方监管协议等具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、第九届监事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江泰坦股份有限公司

　　监事会

　　2023年10月23日