珀莱雅化妆品股份有限公司关于 第三届董事会第十六次会议决议的公告

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2023-067

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2023年10月18日以电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2023年10月23日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长侯军呈先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《珀莱雅化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年第三季度报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　鉴于公司2023年半年度权益分派已于2023年10月实施完成，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，将2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格由55.493元/股调整为55.113元/股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2023-069）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（三）审议通过《关于“珀莱转债”转股价格调整的议案》

　　鉴于公司拟回购注销66,192股限制性股票，根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“珀莱转债”的转股价格将由原来的98.24元/股调整为98.25元/股，调整后的转股价格自公司完成2022年限制性股票激励计划限制性股票回购注销登记工作后确定的日期生效。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（四）审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-070）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提信用减值损失、资产减值损失合计96,965,613.48元，符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年前三季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-071）

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2023年11月9日在公司会议室召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-072）。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2023-073

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司关于

　　2023年第三季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号——化工》的要求，现将珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三季度主要经营数据披露如下：

　　一、2023年第三季度公司主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　二、2023年第三季度公司主要产品和原材料的价格变动情况

　　（一）主要产品价格变动情况

　　2023年第三季度，公司主要产品的价格详见下表：

　　护肤类(含洁肤)产品2023年第三季度平均售价同比、环比上升原因：主要系单价较高的大单品（精华、面霜类）同比销量增加，收入占比上升。

　　美容彩妆类产品2023年第三季度平均售价同比、环比上升原因：主要系美容彩妆类产品中平均售价较高的彩棠品牌收入占比上升。

　　洗护类产品2023年第三季度平均售价同比、环比上升原因：主要系线上直营销售占比增加。

　　（二）主要原材料价格波动情况

　　公司主要原材料有保湿剂、活性物、油酯蜡、乳化剂、包装物等。

　　1、保湿剂

　　2023年第三季度平均采购单价较2022年第三季度同比下降0.24元/KG，降幅0.50%。

　　2023年第三季度平均采购单价较2023年第二季度环比上涨6.28元/KG，涨幅15.10%。

　　2、活性物

　　因红宝石、双抗等大单品生产量较大，功效性强活性物使用量较多，采购量较多且平均采购单价较高,2023年第三季度平均采购单价较2022年第三季度同比上涨349.30元/KG,涨幅71.98%。

　　2023年第三季度平均采购单价较2023年第二季度环比上涨25.33元/KG,涨幅3.13%。

　　3、油酯蜡

　　2023年第三季度平均采购单价较2022年第三季度同比下降10.54元/KG，降幅10.74%。

　　2023年第三季度平均采购单价较2023年第二季度环比下降15.31元/KG，降幅14.87%。

　　4、乳化剂

　　2023年第三季度平均采购单价较2022年第三季度同比上涨58.81元/KG，涨幅31.83%。

　　2023年第三季度平均采购单价较2023年第二季度环比上涨63.44元/KG，涨幅35.22%。

　　5、包装物

　　2023年第三季度包装物平均采购单价较2022年第三季度同比上涨0.001元/PC，涨幅0.19%。

　　2023年第三季度包装物平均采购单价较2023年第二季度环比下降0.05元/PC，降幅8.75%。

　　三、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2023-070

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司关于修订

　　《公司章程》及办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

　　根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于授予的8名激励对象已离职而不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的66,192股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司于2023年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2023-058）。实施回购注销上述限制性股票后，公司注册资本将由396,823,165元变更为396,756,973元，股本总额将由396,823,165股变更为396,756,973股（不包括2023年7月1日至本公告披露日期间的可转债转股数量）。修订后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

　　同时，结合公司战略发展和实际经营需要，公司拟对经营范围进行调整，并对《公司章程》中的相应条款进行修订。

　　具体修订如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容保持不变，最终以市场监督管理部门核准内容为准。

　　本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议通过，并提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2023-071

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司关于

　　2023年前三季度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：

　　一、计提资产减值准备的基本情况

　　2023年1-9月，公司根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对包括应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资等相关资产进行了减值测试，并根据减值测试结果相应计提信用减值损失-2,173,909.38元和资产减值损失99,139,522.86元。具体计提减值情况如下：

　　单位：元

　　二、计提资产减值准备的具体情况说明

　　1、应收账款

　　公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算预期信用损失。2023年1-9月公司计提应收账款坏账损失5,197,264.78元。

　　2、其他应收款

　　公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率计算预期信用损失。2023年1-9月公司计提其他应收款坏账损失-7,371,174.16元。

　　3、存货

　　资产负债表日，公司的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。2023年三季度资产负债表日，公司按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价损失88,563,224.19元。

　　4、长期股权投资

　　公司对长期股权投资在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。若上述长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。2023年三季度资产负债表日，公司对持有的珠海海狮龙生物科技有限公司10%股权进行了减值测试，按可收回金额低于其账面价值的差额计提长期股权投资减值损失10,576,298.67元。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司本次计提信用减值损失、资产减值损失合计96,965,613.48元，相应减少公司合并报表利润总额96,965,613.48元。

　　四、董事会、独立董事及监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　本次计提信用减值损失、资产减值损失事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦对本次计提信用减值损失、资产减值损失事项发表了独立意见。

　　董事会认为：公司本次计提信用减值损失、资产减值损失合计96,965,613.48元，符合《企业会计准则》及公司会计政策，本着谨慎性原则进行计提，能够公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　独立董事认为：公司2023年1-9月计提资产减值准备符合相关的会计政策，公允地反映了公司资产状况，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对本次计提资产减值准备事项表示同意。

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，计提后能够公允地反映公司资产状况，计提减值准备的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　证券代码：603605          证券简称：珀莱雅         公告编号：2023-069

　　债券代码：113634          债券简称：珀莱转债

　　珀莱雅化妆品股份有限公司关于调整

　　2022年限制性股票激励计划回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议于2023年10月23日审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2022年7月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年7月9日至2022年7月18日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年7月20日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2022年7月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年7月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2022年9月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成本激励计划授予所涉及210.00万股限制性股票的登记工作。

　　6、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2023年8月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的105,350股限制性股票。

　　8、2023年9月8日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。经审议，认为公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司为89名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售811,398股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2023年9月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　10、2023年10月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、本次限制性股票激励计划回购价格的调整情况

　　1、调整事由

　　公司分别于2023年8月28日、2023年9月14日召开第三届董事会第十三次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《公司2023年半年度利润分配方案》。以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向在册全体股东每10股派发3.8元现金股利（含税）。因公司公开发行的“珀莱转债”自2022年6月14日起开始转股，且公司于2023年8月24日完成2022年限制性股票激励计划部分股权激励限制性股票105,350股的回购注销。根据总股本变动情况，公司按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。公司2023年半年度权益分派已于2023年10月23日实施完毕。

　　2、调整方法

　　根据公司《激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派送股票红利事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）回购价格的调整方法

　　①派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（2）调整结果

　　经过2023年半年度权益分派调整后，本激励计划限制性股票的回购价格P=55.493-0.38=55.113元/股。

　　综上，公司将限制性股票的回购价格由55.493元/股调整为55.113元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得公司2022年第一次临时股东大会的授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对2022年限制性股票激励计划回购价格的调整。

　　五、监事会意见

　　因公司2023年半年度权益分派已于2023年10月实施完成，本次对公司2022年限制性股票激励计划回购价格进行调整，该调整方法、调整程序符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，珀莱雅本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、珀莱雅化妆品股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整之法律意见书。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月24日