浙江万安科技股份有限公司关于本次向 特定对象发行股票摊薄即期回报采取 填补措施及相关承诺（四次修订稿）的公告

　　证券代码：002590               证券简称：万安科技               公告编号：2023-101

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议、2023年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、2023年第五次临时股东大会、第六届董事会第六次会议审议通过了公司向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行拟募集资金总额不超过72,377万元，发行数量不超过143,894,077股。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目和补充流动资金项目。由于募投项目建设周期较长，募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次向特定对象发行有可能摊薄公司即期回报。公司本次向特定对象发行对即期回报的影响测算如下：

　　（一）财务指标计算的主要假设和说明

　　1、假设宏观经济环境和社会环境、行业发展趋势及本公司的经营状况没有发生重大不利变化；

　　2、假定本次向特定对象发行方案于2023年12月底实施完毕；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本479,646,926股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响（假设本次发行数量为发行上限，即143,894,077股），不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股份发生的变化。

　　此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

　　4、根据《公司2022年年度报告》，公司2022年1-12月归属于母公司股东的净利润为人民币71,637,464.11元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币8,221,245.67元。分别假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度持平、增长10%、下降10%进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、不考虑发行费用，假设本次A股股票向特定对象发行募集资金总额为人民币72,377.00万元；

　　6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、本次测算未考虑公司现金分红的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益及净资产收益率的影响，具体情况如下表所示：

　　注1：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号 ——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

　　二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、 董事及高级管理人员均已出具《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过72,377.00万元（含72,377.00万元），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募投项目中，新增年产50万套铝合金固定卡钳项目及新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目均围绕公司现有主营业务进行，有助于公司提升市场份额，巩固公司的行业地位，提高公司的竞争力。同时，本次向特定对象发行有助于降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

　　公司现有的高水平管理团队为本次募投项目的建设以及运营提供了有力保障。此外，经过多年发展，公司培养了一批高素质的研发人才，具有较为强大的同步开发能力和丰富的产品研发经验，具备了快速、准确实现客户需求的能力。公司高素质的研发人员为本项目的顺利实施提供了强有力的技术支持。

　　2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况

　　凭借在汽车底盘控制系统多年的深耕细作，公司已拥有了强大的研发实力和丰富的研发积累，具备了与整车厂商同步研发的能力，产品质量达到世界一流水平。公司的核心技术和技术储备为本项目的实施提供了有力保障。

　　3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况

　　公司系福特中国、一汽红旗、北汽新能源、蔚来、小鹏、理想、威马、华人运通、合众、零跑等新能源汽车领域主要厂商的一级供应商。本次募投项目产品的目标客户与公司现有客户群体高度重合，为本项目的实施提供了良好的市场储备。

　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）聚焦主业，提升盈利能力

　　本次向特定对象发行完成后，公司将充分利用本次发行给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，不断提高产品的竞争力，丰富公司的产品结构，寻求新的业务增长点。

　　（二）规范募集资金的使用

　　本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，进一步完善利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司董事、高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺若公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；

　　7、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东、实际控制人作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；

　　3、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2023年 10月24日

　　证券代码：002590              证券简称：万安科技             公告编号：2023-100

　　浙江万安科技股份有限公司关于调整

　　向特定对象发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月6日、2021年12月24日、2022年4月26日、2022年5月9日、2023年4月25日、2023年5月5日、2023年5月18日、2023年7月14日、2023年7月31日分别召开第五届董事会第十三次会议、2021年第二次临时股东大会、第五届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议、2023年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行A股股票相关议案。

　　公司结合实际经营情况及监管政策，出于谨慎性考虑，公司将拟投入补充流动资金金额由原来的10,000万元变更为9,406万元。上述变更后，募投项目拟使用募集资金金额由原来的72,971万元变更为72,377万元。

　　上述募投项目投资总额的变动使得本次向特定对象发行A股股票方案具体调整如下：

　　一、原方案

　　本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过72,971.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　二、调整后方案

　　本次向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过72,377.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金将用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

　　除上述调整内容外，其他事项及内容不作调整。

　　本次调整募集资金总额事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过。根据公司2021年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会、2023年第三次临时股东大会授权，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　本次向特定对象发行股票方案尚需在深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　特此公告。

　　浙江万安科技股份有限公司董事会

　　2023年10月24日