上海真兰仪表科技股份有限公司 第五届董事会第六次临时会议决议 公告

　　证券代码：301303        证券简称：真兰仪表        公告编号：2023-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次临时会议通知于2023年10月20日以电子邮件和专人送达方式发出。会议于2023年10月23日以现场和通讯结合的方式召开，会议由李诗华董事长主持，本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，表决通过如下议案：

　　一、 审议通过了《关于2023年第三季度报告的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会认为：公司《2023年三季度报告》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　二、 审议通过了《关于募投项目延期的议案》。表决结果：9票赞成，0 票反对，0票弃权。

　　董事会认为，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对达到预定可使用状态日期进行延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 审议通过了《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人的议案》；

　　鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行审核，董事会提名李诗华先生、任海军先生、徐荣华先生、杨燕明先生、张蓉女士、Alexander Lehmann为公司第六届董事会非独立董事候选人。公司第六届董事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。本议案尚需提交股东大会审议。

　　经与会董事审议，公司董事会对上述6名非独立董事候选人进行了逐个表决，表决情况如下：

　　（1） 提名李诗华先生为第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2） 提名任海军先生为第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3） 提名徐荣华先生为第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4） 提名杨燕明先生为第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5） 提名张蓉女士为第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6） 提名Alexander Lehmann为第六届董事会非独立董事候选人。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、 审议通过了《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人的议案》；

　　鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行审核，董事会提名崔凯先生、汤贵宝先生、郑磊先生为公司第六届董事会独立董事候选人。本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司第六届董事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。经与会董事审议，公司董事会对上述3名独立董事候选人进行了逐个表决，表决情况如下：

　　（1） 提名崔凯先生为第六届董事会独立董事候选人。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2） 提名汤贵宝先生为第六届董事会独立董事候选人。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3） 提名郑磊先生为第六届董事会独立董事候选人。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　五、 审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同时根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　六、 审议通过了《关于修订<董事、监事津贴管理制度>的议案》，表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。其中崔凯、汤贵宝、郑磊回避表决。

　　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，基于公司独立董事的工作职责和应承担的责任，保证独立董事能够更好的开展工作，结合公司实际情况并经薪酬与考核委员会审议通过，同时参照同行业、地区上市公司独立董事津贴水平，公司修订了《董事、监事津贴管理制度》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体如下：

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　七、 审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为进一步完善公司的治理结构，强化对独立董事的工作要求，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，修订本工作制度。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　八、 审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为适应公司业务的发展和战略规划布局的需求，进一步完善公司治理结构， 优化管理流程，提升公司运营效率和管理水平，董事会同意对公司组织架构进行 优化调整，并授权管理层负责组织架构调整的具体落地实施等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　九、 审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司将于2023年11月10日召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　特此公告

　　上海真兰仪表科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月25日