苏州纳芯微电子股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688052         证券简称：纳芯微          公告编号：2023-080

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2023年10月25日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2023年10月20日以通讯方式发出会议通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由王升杨先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，会议形成如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于3名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共2,660.00股。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-082）。

　　（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为79,579.00 股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的32名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-083）。

　　（三）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　董事会同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　公司使用自有资金支付募投项目中涉及的款项并以募集资金等额置换，将有利于提高公司运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-084）。

　　（四）审议通过《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》

　　综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，董事会同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，对募投项目“信号链芯片开发及系统应用项目”的内部投资结构进行调整。

　　公司本次调整首次公开发行股票“信号链芯片开发及系统应用项目”内部投资结构系基于市场环境、公司业务发展规划以及募投项目实际施情况做出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体及募集资金投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司发展规划。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2023-085）。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688052        证券简称：纳芯微            公告编号：2023-081

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2023年10月25日在公司会议室以现场及通讯会议相结合的方式召开，会议已于2023年10月20日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由严菲女士主持，会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，所作决议合法有效。经与会监事表决，会议形成如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-082）。

　　（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为79,579.00股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的32名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-083）

　　（三）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》

　　公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-084）。

　　（四）审议通过《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》

　　本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构系基于市场环境、公司业务发展规划以及项目实际实施情况作出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划。本次调整不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目内部结构的公告》（公告编号：2023-085）。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司监事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688052      证券简称：纳芯微      公告编号：2023-084

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　关于使用自有资金支付募投项目部分

　　款项并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,526.60万股，每股发行价格为人民币230.00元，募集资金总额为581,118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计22,993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为558,124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了“天健验﹝2022﹞148号”《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及操作流程

　　（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

　　1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。

　　2、根据国家税务局、社会保险及税金征收机关的要求，公司及分公司每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。

　　3、募投项目涉及部分办公费、培训费等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率。

　　4、募投项目涉及从境外采购的材料、设备和软件等业务，其相关涉税支出需由公司与海关及税务部门绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出。公司根据实际需要以自有资金先行垫付上述相关支出。

　　因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　（二）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流程

　　1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，履行相应审批程序后，签订相关合同；

　　2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门填制付款申请单，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；

　　3、财务部根据审批后的付款申请单，根据经办部门提供的付款方式信息，以自有资金进行款项支付，收集相关支付单据，逐笔登记相应付款信息，形成自有资金支付募集项目明细表；

　　4、财务部按季度统计未置换的以自有资金支付的募投项目款项，并按募集资金支付的有关审批流程，从募集资金专用账户中等额转入公司自有资金账户，并通知保荐人；

　　5、保荐人可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问询。

　　四、对公司的影响

　　公司使用自有资金支付募投项目中涉及的款项并以募集资金等额置换，将有利于提高公司运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，公司预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司监事会、独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应操作流程，有利于提高公司运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求。

　　综上，我们同意《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688052         证券简称：纳芯微           公告编号：2023-082

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　关于作废处理部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（下称“纳芯微”或“公司”）于2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年5月31日至2022年6月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年6月11日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-021）。

　　3、2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　4、2022年6月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

　　5、2022年10月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于3名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票2,660.00股。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司作废处理2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　五、独立董事意见

　　我们认为：本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序, 审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意《关于作废处理部分限制性股票的议案》。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688052          证券简称：纳芯微      公告编号：2023-083

　　苏州纳芯微电子股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划预留授予部分

　　第一个归属期符合归属条件的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：79,579.00股

　　● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　一、本次股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

　　1、本次股权激励计划主要内容

　　（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：拟授予的限制性股票数量为300.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,106.40万股的2.97%。其中，首次授予277.0728万股，占本激励计划公布时公司股本总额10,106.40万股的2.74%，占本次授予权益总额的92.36%；预留22.9272万股，占本激励计划公布时公司股本总额10,106.40万股的0.23%，预留部分占本次授予权益总额的7.64%。

　　（3）授予价格：68.00元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股68.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　（4）激励人数：预留授予35人，为公司（含全资、控股子公司，下同）任职的骨干员工（不包括独立董事、监事）。

　　（5）本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

　　①激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划首次授予部分考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标如下：

　　注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。

　　若预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留的限制性股票未在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留的限制性股票由公司作废处理。

　　若公司当年度未达到业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A、B、C、D”四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。

　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

　　2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（2）2022年5月31日至2022年6月9日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年6月11日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-021）。

　　（3）2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（4）2022年6月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。

　　（5）2022年10月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（6）2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（7）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二） 历次限制性股票授予情况

　　公司于2022年6月21日向激励对象授予277.0728万股限制性股票，于2022年10月25日向激励对象授予预留部分22.9272万股限制性股票。

　　（三）激励计划各期限制性股票归属情况

　　2023年6月21日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并按照激励计划相关规定为符合条件的173名激励对象可归属的959,254.00股（调整后）限制性股票办理归属相关事宜。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年10月25日，公司召开第三届董事会第六次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《2022年限制性股票激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为79,579.00 股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的32名激励对象办理归属相关事宜。

　　表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年10月25日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2023年10月25日至2024年10月24日。

　　2、预留授予部分限制性股票符合归属条件的说明

　　根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-082）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为79,579.00股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的32名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　（五）独立董事意见

　　我们认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的32名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为79,579.00股，公司可按照激励计划相关规定为符合条件的32名激励对象办理归属相关事宜。归属期限为2023年10月25日至2024年10月24日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）授予日：2022年10月25日。

　　（二）归属数量：79,579.00股（调整后）。

　　（三）归属人数：32人。

　　（四）授予价格：68.00元/股（公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，因此授予价格由96.00元/股调整为68.00元/股）。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：除3名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期32名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的32名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为79,579.00股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本激励计划预留授予部分不包括董事和高级管理人员。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、 法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、 独立财务顾问的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司本次激励计划的独立财务顾问认为：

　　截至本报告出具日，苏州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，作废处理部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：688052      证券简称：纳芯微      公告编号：2023-085

　　苏州纳芯微电子股份有限公司关于

　　调整募集资金投资项目内部结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“信号链芯片开发及系统应用项目”的内部投资结构。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议；保荐机构光大证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,526.60万股，每股发行价格为人民币230.00元，募集资金总额为581,118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计22,993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为558,124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年4月19日出具了“天健验﹝2022﹞148号”《验资报告》。

　　募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、调整部分首次公开发行股票募投项目内部投资结构的情况说明

　　（一）调整“信号链芯片开发及系统应用项目”内部投资结构的原因

　　公司募投项目“信号链芯片开发及系统应用项目”开始建设以来，受物价及人力成本的提高，以及由于安全环保等原因对建筑工艺要求的进一步提升等原因，原计划的建筑工程及公辅设施相关投资金额已无法满足实际需要；另外，公司于 2021年12月新设全资子公司苏州纳希微半导体有限公司（以下简称“纳希微”），主要从事封装测试业务，纳希微利用其自有资金已购置了相关测试设备，因此募投项目中相关测试设备暂不计划另行采购。

　　综上，为进一步提升募集资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源，公司拟在“信号链芯片开发及系统应用项目”投资总额不变的情况下，调整募集资金内部结构的投资情况，对“建筑工程费”进行调增，对 “设备购置费”进行调减。

　　除“信号链芯片开发及系统应用项目”以外，其他首次公开发行股票募投项目不涉及投资结构的调整。

　　（二）内部投资结构调整的具体情况

　　公司拟调整首次公开发行股票募投项目“信号链芯片开发及系统应用项目”的内部投资结构，调增内部投资结构中“建筑工程费”，调减“设备购置费”，具体情况如下：

　　四、对公司的影响

　　公司本次调整首次公开发行股票“信号链芯片开发及系统应用项目”内部投资结构系基于市场环境、公司业务发展规划以及募投项目实际实施情况做出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体及募集资金投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司发展规划。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2023年10月25日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“信号链芯片开发及系统应用项目”的内部投资结构。公司监事会、独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构系基于市场环境、公司业务发展规划以及项目实际实施情况作出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，本次调整内部投资结构是合理且必要的。本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投项目目标的实现，符合公司战略布局。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。

　　综上，我们同意《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构系基于市场环境、公司业务发展规划以及项目实际实施情况作出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划。本次调整不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。综上，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目的内部结构。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整募集资金投资项目内部结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司调整募集资金投资项目内部结构的事项无异议。

　　特此公告。

　　苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年10月26日