闻泰科技股份有限公司 第十一届监事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技        公告编号：临2023-081

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十次会议于2023年10月25日以现场方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年第三季度报告》

　　同意《2023年第三季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，监事会认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的预留股票期权的授予条件已经成就，激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意确定以2023年10月25日为预留授予日，向符合条件的451名激励对象授予预留股票期权113.0502万份，行权价格为38.59元/股。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-082）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二二三年十月二十六日

　　证券代码：600745                     证券简称：闻泰科技

　　转债代码：110081                     转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，

　　不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务

　　信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　追溯调整或重述的原因说明

　　根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和上海闻天下置业有限公司受同一控股股东闻天下科技集团有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此该合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，应视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，对比较期间财务数据进行追溯调整。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　第三季度，公司实现营业收入152.06亿元，同比增长11.90%；归属于上市公司股东的净利润8.48亿元，同比增长11.42%。其中主要业务板块经营情况：半导体业务实现收入为39.99亿元，业务毛利率为37.70%，实现净利润6.83亿元；产品集成业务实现业务收入为108.05亿元、毛利率为9.97%、实现净利润2.45亿元；光学模组业务实现净利润0.10亿元。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张学政        主管会计工作负责人：曾海成        会计机构负责人：曾海成

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-15,620,190.98元, 上期被合并方实现的净利润为： -1,024,306.58 元。

　　公司负责人：张学政        主管会计工作负责人：曾海成        会计机构负责人：曾海成

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：闻泰科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：张学政        主管会计工作负责人：曾海成        会计机构负责人：曾海成

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

　　证券代码：600745              证券简称：闻泰科技            公告编号：临2023-080

　　转债代码：110081              转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十六次会议于2023年10月25日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年第三季度报告》

　　同意《2023年第三季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2023年第三季度报告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权授予条件已经成就，同意确定以2023年10月25日为预留授予日，向符合条件的451名激励对象授予预留股票期权113.0502万份，行权价格为38.59元/股。

　　具体内容详见公司同日发布的《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：临2023-082）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十六日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技           公告编号：临2023-082

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于向2023年股票期权激励计划的

　　激励对象授予预留部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权预留授予日：2023年10月25日

　　● 股票期权预留授予数量：113.0502万份

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第十一届董事会第二十六次会议、第十一届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意确定2023年10月25日为本次激励计划预留授予日，以38.59元/股的行权价格向451名激励对象授予股票期权113.0502万份，具体情况如下：

　　一、股票期权授予情况

　　（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、公司于2023年8月6日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第十一届监事会第十六次会议，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、公司于2023年8月7日至2023年8月16日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。

　　3、公司于2023年8月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<闻泰科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、公司于2023年8月25日召开第十一届董事会第二十三次会议及第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年股票期权激励计划的激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。

　　5、公司于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划股票期权的首次授予登记工作。

　　6、公司于2023年10月25日召开第十一届董事会第二十六次会议及第十一届监事会第二十次会议，审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《管理办法》及本次激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经核查，公司董事会认为公司及本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，本次向激励对象预留授予股票期权的条件已成就，同意以2023年10月25日为预留授予日，向451名激励对象授予113.0502万份股票期权，行权价格为38.59元/股。

　　（三）本次激励计划预留授予的具体情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　2、预留授予日：2023年10月25日

　　3、行权价格：38.59元/股

　　4、预留授予数量：113.0502万份

　　5、预留授予人数：451人

　　6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　（3）本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　鉴于本次激励计划确定的首次授予激励对象中，1名激励对象因为在本次激励计划内幕信息敏感期存在买卖公司股票的行为，公司决定取消其激励对象资格，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分股票期权，12名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,903名调整为1,888名，首次授予的股票期权数量由1,138.2012万份调整为1,132.6906万份。前述调减的数量调整至预留授予部分，预留的股票期权数量由126.4668万份调整为131.9774万份。本次激励计划股票期权总量不变。

　　在确定首次授予日后的股票期权登记过程中，有69名激励对象因离职或个人原因放弃认购股票期权共计29.4628万份，因而公司本次股票期权实际授予对象为1,819人，实际授予股票期权1,103.2278万份。

　　本次预留授予113.0502万份股票期权后，剩余预留部分股票期权18.9272万份不再授予，作废失效。

　　除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审核，监事会认为：

　　本次激励计划预留授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　预留授予激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　综上，公司监事会同意公司本次激励计划预留授予日的预留授予激励对象名单，相关人员作为本次激励计划的预留授予激励对象合法、有效，同意确定2023年10月25日为预留授予日，向符合条件的451名预留授予激励对象授予股票期权113.0502万份，行权价格为38.59元/股。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2023年10月25日预留授予的113.0502万份股票期权需摊销的总费用为776.57万元，具体成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　四、独立董事的独立意见

　　经审核，独立董事认为：

　　1、公司确定本次激励计划的预留授予日为2023年10月25日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，《激励计划》规定的授予条件已成就；

　　2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；

　　3、公司预留授予激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

　　4、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　因此，独立董事一致同意公司以2023年10月25日为预留授予日，向符合条件的451名预留授予激励对象授予股票期权113.0502万份，行权价格为38.59元/股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及股票激励计划的有关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》及股票激励计划的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》及股票激励计划的有关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本次激励计划已取得了必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本次激励计划预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合本次激励计划规定的预留授予条件的情形。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十六日