杭州天目山药业股份有限公司 第十一届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600671    证券简称：*ST目药   公告编号：临2023-094

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议于2023年10月25日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年10月24日通过邮件、专人送达、电话等方式通知董事，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长刘加勇先生主持，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》

　　为减轻公司债务压力，改善资产情况，优化公司财务结构和财务指标，提升公司持续经营能力，公司控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司决定豁免天目药业对其债务人民币9,000万元及子公司黄山天目薄荷药业有限公司对该笔借款的连带担保责任。本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，豁免后将不会以任何方式要求天目药业及子公司承担或履行上述任何责任或义务。

　　具体详见公司于同日在《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司接受关联方债务豁免暨关联交易的公告》。

　　关联董事刘加勇、党国峻、于鸿坚及黄俊德回避表决

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：600671   证券简称：*ST目药    公告编号：临2023-095

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　第十一届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十七次会议于2023年10月25日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2023年10月24日通过邮件、专人送达、电话等方式通知监事，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　　(一）审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》》

　　本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定，同意本次关联交易的事项。

　　关联监事王璐回避表决

　　表决结果：同意票2票、反对票0票、弃权票0票。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：600671  证券简称：*ST目药   公告编号：临2023-096

　　杭州天目山药业股份有限公司关于

　　接受关联方债务豁免暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“天目药业”或“公司”）于

　　2023年10月24日收到控股股东青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）出具的《债务豁免通知函》，汇隆华泽决定豁免公司9,000万元债务及子公司黄山天目薄荷药业有限公司对该笔债务的连带担保责任。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 公司第十一届董事会二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议审通

　　过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，关联董事刘加勇、党国峻、于鸿坚及黄俊德回避表决。董事会审计委员会发表了表示同意的书面审核意见；独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易是公司单方面获得现金资产的交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.4规定，公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，免于提交公司股东大会审议。

　　● 公司2022年度期末净资产为负，公司股票于2023年4月27日被上海证

　　券交易所实施退市风险警示。2023年1-6月，公司实现营业收入5,095.39万元，净利润为-2,342.10万元；截止2023年6月30日，公司净资产为-3,804.83万元（未经审计），仍为负数。若公司2023年度经审计的财务会计报告触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.11条的相关规定，公司股票将被终止上市。请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易概述

　　2023年8月18日，公司与青岛汇隆华泽投资有限公司（以下简称“汇隆华泽”）签订《股东借款协议》，约定汇隆华泽向公司提供总额度不超过人民币 9,000 万元的借款，该笔借款使用期限不超过1年，并由直接与间接持股全资子公司黄山天目薄荷药业有限公司（以下简称“黄山薄荷”）为本次借款提供保证担保责任。截至2023年9月26日，我公司已收到汇隆华泽全部借款本金 9,000 万元。

　　2023年10月24日，汇隆华泽向公司出具《债务豁免通知函》，为支持公司发展，减轻债务压力，改善资产情况，提升持续经营能力，同意豁免公司在前述《股东借款协议》项下的债务本金9,000万元。同时，免除公司子公司黄山薄荷对9,000万元债务本金的担保责任。以上豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。本次债务豁免将改善公司的财务状况及资本结构，增强经营及抗风险能力。

　　（二）表决和审议情况

　　2023年10月25日，公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，表决结果为同意票3票，反对票 0 票，

　　弃权票 0 票，关联董事刘加勇、党国峻、于鸿坚及黄俊德回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.4规定，公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，公司免于提交公司股东大会审议。

　　（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）关联方基本情况

　　（二）股权控制关系

　　截至本议案出具日，汇隆华泽持有天目药业29.99%的股份，是公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，汇隆华泽属于公司关联方。

　　(三)最近一年一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：2022年数据经审计，2023年1-6月数据未经审计。

　　三、定价情况

　　（一）定价依据

　　本次关联交易为债务豁免，系公司控股股东汇隆华泽支持公司经营和业务发展，属于公司单方面获益的交易，不存在损害公司利益的情况。

　　（二）交易定价的公允性

　　本次关联交易为债务豁免，系公司控股股东汇隆华泽支持公司经营和业务发展，属于公司单方面获益的交易，不涉及定价的公允性。

　　四、债务豁免的主要内容

　　公司收到控股股东汇隆华泽出具的《债务豁免通知函》，其主要内容如下:“为支持你公司发展，减轻债务压力，改善资产情况，提升持续经营能力，

　　我公司已履行完毕相关决策程序，同意豁免你公司在前述《股东借款协议》项下的债务本金9,000万元。同时，免除你公司子公司黄山天目薄荷药业有限公司对9,000万元债务本金的担保责任。以上豁免为我公司单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次豁免生效后，你公司无需再就上述人民币9,000万元借款本金及本次豁免生效日后相应利息履行偿付义务，我公司将不会以任何方式要求你公司及其子公司黄山天目薄荷药业有限公司承担或履行前述《股东借款协议》项下任何责任或义务。”

　　五、关联交易的必要性及对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　本次关联交易将在一定程度上减轻公司债务压力，有利于公司长远发展。

　　（二）本次关联交易存在的风险

　　本次交易为公司单方面获益行为，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响

　　本次控股股东汇隆华泽豁免其对公司的债权，减轻了公司债务压力，改善了资产情况，优化了公司财务结构和财务指标，提升了公司持续经营能力，不会对公司生产经营产生不利影响，不会损害到公司及其他股东利益。

　　根据企业会计准则的相关规定，本次豁免的债务金额将计入资本公积，增加的资本公积，将有利于增厚公司的净资产水平，最终以审计机构年度审计确认后的结果为准。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2023 年10月25日，公司召开了第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，关联董事刘加勇、党国峻、于鸿坚及黄俊德回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：经认真审阅公司提交的相关材料，本次债务豁免有利于促进公司可持续发展，改善公司整体财务状况，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。

　　公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易发表了独立意见：

　　1、《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》经第十一届董事会第二十三次会议审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、董事会审议上述议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3、本次交易有利于改善公司资产负债结构，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。

　　（三）第十一届董事会审计委员会审核意见

　　2023年10月25日，公司召开了第十一届董事会审计委员会2023年第四次会议，审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，并就此项议案出具了表示同意的书面审核意见。

　　（四）监事会审议情况

　　2023年10月25日，公司召开了第十一届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，监事会认为：本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定，同意此项议案。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月26日