山西焦煤能源集团股份有限公司 第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：000983　证券简称：山西焦煤  公告编号：2023-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议以通讯方式于2023年10月24日召开。公司董事会秘书处已于2023年10月13日以传真、邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事11人，实际参加表决董事11人。会议由董事长赵建泽先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

　　根据公司总经理提名，拟聘任刘晓晖先生为公司副总经理。任期至本届董事会届满。（简历附后）

　　公司独立董事已召开专门会议审议通过本议案。

　　2、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年三季度报告》。

　　（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，三季度报告全文详见公告2023-051）

　　3、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的关联交易的议案》

　　（详见公告2023-052）

　　上述议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事赵建泽、王强、胡文强、樊大宏、王慧玲、焦宇强、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　公司独立董事已召开专门会议审议通过本议案。

　　4、 会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　5、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　6、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　7、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　8、会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议决议。

　　特此公告。

　　山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

　　2023年10月24日

　　简历：

　　刘晓晖先生，汉族，出生于1972年，研究生学历，高级政工师、经济师，中共党员。历任山西焦煤物资装备公司党委副书记、副董事长、总经理，山西焦煤机械电气公司党委副书记、董事、总经理。

　　刘晓晖先生未持有公司股份；刘晓晖先生与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　经公司查询，刘晓晖先生不属于最高人民法院所列“失信被执行人”，最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

　　证券代码：000983                证券简称：山西焦煤                公告编号：2023-051

　　山西焦煤能源集团股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　（二） 每股收益计算情况说明

　　企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益。

　　发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

　　1、公司期初发行在外普通股股数= 4,096,560,000.00股

　　当期新发行普通股股数情况为：

　　（1）2023年1月发行普通股用于购买华晋焦煤有限责任公司51%的股权，同时购买山西华晋明珠煤业有限责任公司49%的股权，总发行股数合计1,106,403,128.00股。

　　（2）2023年4月向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，本次发行股份数量为474,137,931.00股。

　　2、当期新发行普通股股数的加权平均数=1,106,403,128.00×9÷9+474,137,931.00×5÷9=1,369,813,089.67股。

　　3、发行在外普通股加权平均数=公司期初发行在外普通股股数+当期新发行普通股股数的加权平均数=4,096,560,000.00+1,369,813,089.67=5,466,373,089.67股

　　（三） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（四） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1、主要财务状况重大变动及原因分析                                单位：万元

　　2、经营成果及现金流量重大变动及原因分析                           单位：万元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：山西焦煤能源集团股份有限公司

　　单位：元

　　法定代表人：赵建泽    主管会计工作负责人：樊大宏      会计机构负责人：曹玲

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：赵建泽    主管会计工作负责人：樊大宏    会计机构负责人：曹玲

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

　　证券代码：000983           证券简称：山西焦煤           公告编号：2023—052

　　关于向山西西山华通水泥有限公司

　　提供委托贷款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股子公司山西西山华通水泥有限公司（以下简称“西山华通”或“借款人”）签订《委托贷款借款合同》。

　　西山华通于2012年9月21日经山西省国资委批准成立，注册资本36851万元，其中公司出资35745万元，占比97%。

　　为保障西山华通正常的生产经营，公司拟通过财务公司向西山华通提供委托贷款人民币1.89亿元，期限36个月，贷款利率参照贷款市场报价利率(LPR)为3.45%，手续费按0.01%（人民币1.89万元）由财务公司一次性收取。

　　2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币35.5亿元，焦煤集团占比80%，本公司占比20%。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

　　3、公司第八届董事会第二十五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的关联交易的议案》。

　　上述议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司7名关联董事赵建泽、王强、胡文强、樊大宏、王慧玲、焦宇强、孟奇回避表决，由公司4名非关联董事对该议案进行了表决。

　　该事项经公司第八届董事会独立董事专门会议 2023 年第二次会议审议通过，全体独立董事同意该事项，并发表了审查意见。

　　4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资

　　产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、控股股东基本情况

　　公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

　　住所：太原市万柏林区新晋祠路一段1号

　　法定代表人：赵建泽

　　注册资本：人民币106.23亿元

　　统一社会信用代码：91140000731914164T

　　主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

　　公司成立于2001年10月12日，焦煤集团持有本公司3,265,337,921股，占本公司总股本的57.52%，为本公司的控股股东。

　　2、关联方基本情况

　　公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

　　公司住所：太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座41层

　　法定代表人：郝轩毅

　　注册资本：人民币35.5亿元

　　统一社会信用代码：91140000699102982U

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；经批准发行债券业务资格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司成立于2009年12月15日，为经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

　　截至 2022年12月31日，财务公司资产总计454.28亿元，负债合计 385.89亿元；2022年营业收入13.43亿元，利润总额 9.48亿元。

　　截至 2023年9月30日，财务公司资产总计 506.11亿元，负债合计450.58 亿元，2023年1-9月营业收入 8.98亿元，利润总额 6.14亿元。

　　3、关联关系

　　本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

　　4、山西焦煤集团财务有限责任公司不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司拟通过关联方财务公司给予西山华通委托贷款人民币1.89亿元，期限36个月，以保证西山华通日常生产经营正常进行。公司确定本项委托贷款的利率参照贷款市场报价利率(LPR)为3.45%，财务公司一次性收取0.01%（人民币1.89万元）手续费。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

　　贷款金额：人民币一亿八千九百万元（小写：18900万元）。

　　贷款利息：参照贷款市场报价利率(LPR)为3.45%。

　　贷款期限：本项委托贷款期限为36个月，自相关合同签订日起。

　　贷款偿还：借款人的还款计划与还款方式为到期归还。

　　委托贷款费用：财务公司收取0.01%手续费。

　　担保情况：西山华通为公司控股子公司，此项委托贷款借款人以其设备作为担保。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　西山华通是公司的控股子公司，公司占其总出资的97%。通过本次交易，可以解决西山华通日常生产经营资金周转，保障该公司正常经营。

　　财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

　　六、截至2023年9月30日，财务公司吸收的存款余额为448.45亿元；公司及子分公司在财务公司人民币存款余额54.65亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为12.18%，符合相关要求。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易的总金额

　　2023年初至披露日，公司通过财务公司累计提供委托贷款金额为10.09亿元人民币（含本次委托贷款），手续费10.09万元人民币。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　该事项经公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议审议通过，全体独立董事同意该事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司第八届董事会独立董事专门会议2023年第二次会议决议；

　　3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

　　4、关联交易情况概述表

　　特此公告。

　　山西焦煤能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月24日