北京京运通科技股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：601908        证券简称：京运通        公告编号：临2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2023年10月26日在公司302会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2023年10月20日以电话、电子邮件等方式发出，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议，以现场投票与通讯表决相结合的方式通过了以下议案：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。

　　《北京京运通科技股份有限公司2023年第三季度报告》刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于补选董事的议案》。

　　《关于补选董事的公告》刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　为贯彻落实最新的法律、法规及规范性文件要求，进一步完善公司治理制度，公司拟对议案三至二十七涉及的公司治理制度进行修订，并制定《独立董事专门会议工作细则》。

　　三、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》。

　　《关于修订公司章程的公告》刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　四、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　五、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　六、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》。

　　七、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》。

　　八、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》。

　　九、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》。

　　十、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。

　　十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。

　　十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》。

　　十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。

　　十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<定期报告管理制度>的议案》。

　　十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》。

　　十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

　　本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　十七、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《信息披露事务管理制度》。

　　十八、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　十九、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

　　本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二十、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《对外担保管理办法》。

　　二十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《对外投资管理办法》。

　　二十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　二十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《独立董事年报工作制度》。

　　二十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

　　本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　二十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

　　二十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《债务融资工具信息披露事务管理制度》。

　　二十七、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订<财务会计制度>的议案》。

　　二十八、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《独立董事专门会议工作细则》。

　　二十九、以8票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：601908         证券简称：京运通        公告编号：临2023-035

　　北京京运通科技股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2023年10月26日在公司302会议室召开。本次会议通知已于2023年10月20日以电话、电子邮件等方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王峰先生主持。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议，以投票表决的方式通过了以下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于<北京京运通科技股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》。

　　公司监事会在全面了解和审核公司2023年第三季度报告后，发表书面审核意见如下：

　　（1）公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

　　（3）在提出本意见前，未发现参与公司2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《北京京运通科技股份有限公司2023年第三季度报告》刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订<北京京运通科技股份有限公司章程>的议案》。

　　《关于修订公司章程的公告》刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　3、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　本议案需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司监事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：601908       证券简称：京运通        公告编号：临2023-036

　　北京京运通科技股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年8月，吴振海先生因个人原因申请辞去了其担任的北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及战略委员会委员、财务负责人职务（详见公司于2023年8月29日披露的公告：临2023-031）。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查通过，同意提名王楠女士为公司第五届董事会董事候选人（简历见附件），公司于2023年10月26日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选董事的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。候选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　附件：

　　王楠女士，1984年出生，中国国籍，硕士研究生学历。自2009年8月至今一直在本公司工作，现任公司党支部书记、工会主席、综合管理部副部长；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：601908          证券简称：京运通          公告编号：2023-038

　　北京京运通科技股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月13日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月13日 14点00分

　　召开地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司412会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月13日

　　至2023年11月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案涉及事项已经公司2023年10月26日召开的第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十三次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案2。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-8。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：不适用。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记时间：2023年11月9日（星期四）上午8:00—12:00，下午1:00—5:00。

　　(二)登记地点：北京经济技术开发区经海四路158号公司证券部。

　　(三)登记方式

　　1、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书原件（见附件1）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证、证券账户卡、营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件1）、证券账户卡、营业执照复印件办理登记。

　　3、股东也可以通过信函或传真方式办理登记，信函以到达邮戳为准。以传真方式办理登记的，上述授权委托书原件应至少在2023年11月10日（星期五）下午1:30前送交至公司证券部。

　　授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司证券部。

　　六、 其他事项

　　(一)本次会议联系人：刘昆昆

　　联系电话：010-80803979

　　联系传真：010-80803016-8298

　　公司地址：北京经济技术开发区经海四路158号

　　邮政编码：100176

　　(二)本次现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿、交通等有关费用自理。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京京运通科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月13日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601908           证券简称：京运通        公告编号：临2023-039

　　北京京运通科技股份有限公司关于

　　为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：乐山市京运通半导体材料有限公司（以下简称“乐山半导体”或“债务人”），系北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）的全资子公司。

　　● 本次担保本金金额：50,000万元（人民币，下同）

　　● 已实际为其提供的担保余额：公司已为乐山半导体提供 0.00万元（不含本次担保）担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　● 特别风险提示：截至2023年9月30日，乐山半导体资产负债率为90.06%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、对外担保情况概述

　　因办理融资业务，乐山半导体与中国邮政储蓄银行股份有限公司乐山市分行（以下简称“邮储银行乐山分行”或“债权人”）签订了本金为50,000万元的《固定资产借款合同》（以下简称“主合同”）。为确保乐山半导体在主合同项下的债务得以切实履行，公司于2023年10月26日与邮储银行乐山分行签订了《连带责任保证合同》，由公司提供连带责任保证。

　　公司2023年4月26日召开的第五届董事会第十六次会议、2023年6月8日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司间担保额度预计的议案》，同意公司为子公司提供担保、子公司间互相担保的额度合计不超过50.00亿元，其中向资产负债率为70%及以上的担保对象提供担保的额度不超过25.00亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保的额度不超过25.00亿元（详见公司公告：临2023-012、临2023-016、2023-022）。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次担保额度在上述授权范围内，无需另行提交公司董事会和股东大会批准。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人全称：乐山市京运通半导体材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91511112MA69W58Q8J

　　3、成立日期：2021年9月7日

　　4、注册地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇十字街10号

　　5、法定代表人：谢月云

　　6、注册资本：10,000.00万元

　　7、主营业务：一般项目：电子专用材料制造；光伏设备及元器件制造；电子专用材料研发；光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；机械电气设备制造；电子专用材料销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、截至2022年12月31日，乐山半导体资产总额83,228.26万元，负债总额78,544.66万元，净资产4,683.60万元，资产负债率为94.37%；该公司2022年度实现营业收入0.00万元，净利润-316.37万元。（以上数据已经审计）

　　截至2023年9月30日，乐山半导体资产总额265,736.60万元，负债总额 239,315.56万元，净资产26,421.04万元，资产负债率为90.06%；该公司2023年1-9月实现营业收入24,561.29万元，净利润-1,062.55万元。（以上数据未经审计）

　　9、公司直接持有乐山半导体100%的股权，乐山半导体为公司全资子公司。

　　三、保证合同的主要内容

　　1、主债权本金金额：50,000万元。

　　2、担保方式：连带责任保证。

　　3、保证担保范围：

　　保证范围为债务人在主合同项下应向债权人支付和偿还的本金、利息（包括但不限于利息、复利、逾期利息及罚息）、手续费及其它费用、税款、违约金、损害赔偿金，债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、执行费、仲裁费、律师代理费、拍卖费、差旅费等，但法律、法规、行政规章等要求必须债权人承担的费用除外）；债务人在主合同项下应向债权人支付的任何其它款项；债权人为实现本合同项下的权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；保证人在本合同项下应向债权人支付的任何其他款项；法律法规及监管规定不应当由保证人承担的费用除外。

　　4、保证期间：

　　本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务提前到期的，保证期间为自主合同债务提前到期之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保事项是公司为全资子公司办理融资业务提供担保，满足全资子公司日常经营发展资金需要，有利于其稳健经营和长远发展。被担保方为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。

　　五、董事会意见

　　公司第五届董事会第十六次会议、2022年年度股东大会已审议通过上述担保事宜。公司董事会认为：担保预计事项符合相关法规及《公司章程》的规定，符合公司下属子公司日常经营需要，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事意见：公司预计担保及授权事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及《公司章程》的规定，符合公司下属子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次议案。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为45.99亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的41.20%，均为对合并报表范围内子公司的担保；公司对控股/全资子公司提供的担保总额为45.99亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的41.20%，无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2023年10月26日

　　证券代码：601908         证券简称：京运通         公告编号：临2023-037

　　北京京运通科技股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程进行如下修订：

　　除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。

　　公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议已审议批准上述条款的修改，本次修改章程需提请公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京京运通科技股份有限公司董事会

　　2023年10月26日