安井食品集团股份有限公司 2023年前三季度与行业相关的定期经营数据公告

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2023-087

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《<上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露>第十四号—食品制造》的相关要求，现将安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年前三季度与行业相关的主要经营数据披露如下：

　　一、报告期经营情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　1、产品方面：报告期内公司营业收入较上年同期增长25.93%，传统速冻火锅料制品（速冻鱼糜制品、速冻肉制品）营业收入稳步增长；速冻菜肴制品较上年同期增长47.46%，主要系湖北新柳伍食品集团有限公司并表（2022年8月30日起纳入公司合并报表范围），厦门安井冻品先生供应链有限公司及安井小厨增量所致；速冻面米制品营业收入较上年同期增长9.49%，增速有所放缓，主要受大型连锁商超渠道市场环境影响所致；农副产品较上年同期增长79.69%，主要系新柳伍的冷冻鱼糜及鱼副产品并表以及湖北安润增量所致；休闲食品营收占比极低，较上年同期下滑50.70%，主要系Oriental Food Express Limited的常温休闲食品业务销售下滑所致。

　　2、销售渠道方面：经销商、特通直营、电商渠道营业收入较上年同期分别增长28.39%、47.92%、221.20%，主要系公司加大渠道开发及新柳伍并表因素影响所致；商超、新零售渠道营业收入较上年同期分别下滑15.52%、6.60%，主要受商超客流减少，消费习惯变化及消费渠道分化等因素影响所致。

　　3、销售区域方面：公司通过渠道下沉、新品推广等方式，不断加强区域市场地位，各区域稳步增长；及受新柳伍并表时间因素影响所致。

　　二、报告期经销商变动情况

　　截止报告期末，公司经销商数量合计1,937家。各区域经销商数量变动情况如下：

　　单位：家

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2023-089

　　安井食品集团股份有限公司关于向

　　2023年股票期权激励计划激励对象

　　首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授权日：2023年10月25日

　　● 授予的激励对象总人数：1,458人

　　● 股票期权授予数量：1,139.54万份

　　● 授予的股票期权的行权价格：105.275元/股（调整后）

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，确定以2023年10月25日为首次授权日，向符合授予条件的1,458名激励对象授予股票期权1,139.54万份，行权价格为105.275元/股（调整后）。现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年9月27日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2023年9月28日将拟首次授予的激励对象名单在公司官网进行了公示，名单公示期为2023年9月28日至2023年10月8日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2023年10月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、公司于2023年10月25日召开公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。

　　（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明

　　根据本激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经公司董事会认真核查，确认公司及激励对象均未出现上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2023年10月25日为股票期权首次授权日，向符合条件的1,458名激励对象授予股票期权1,139.54万份，行权价格为105.275元/股。

　　（三）权益授予的具体情况

　　1、授权日：2023年10月25日

　　2、授予数量：1,139.54万份

　　3、授予人数：1,458人

　　4、行权价格：105.275元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

　　本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　（四）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职或因个人原因放弃其拟获授的全部权益，前述4名激励对象原拟获授的股票期权合计为3.30万份。根据《管理办法》《激励计划》等有关规定以及2023年第二次临时股东大会的授权，董事会拟调整本激励计划首次授予的对象名单及授予权益数量。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由1,462人调整为1,458人，首次授予的股票期权数量由1,142.84万份调整为1,139.54万份，预留授予的股票期权数量由57.16万份调整为60.46万份。本次调整后的激励对象仍符合经公司2023年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。

　　公司于2023年9月26日披露了《安井食品2023年半年度权益分派实施公告》，以方案实施前的公司总股本293,294,232股为基数，每股派发现金红利0.755元（含税），本次权益分派已于2023年10月12日实施完毕。根据本激励计划的有关规定，在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权登记期间，公司发生派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。根据本激励计划的有关规定调整后，本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格由106.03元/股调整为105.275元/股。

　　除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

　　二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

　　公司监事会依据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，结合对首次授予激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：

　　1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象均为在公司或公司子公司任职的董事、高级管理人员及生产、营销、技术骨干，与本激励计划所确定的激励对象范围相符。前述首次授予的激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的1,458名激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、首次授予的激励对象不存在被禁止参与本激励计划的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　综上，监事会认为，列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意以2023年10月25日为股票期权授权日，向符合授予条件的1,458名激励对象授予1,139.54万份股票期权，行权价格为105.275元/股。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　经测算，公司于2023年10月25日首次授予的1,139.54万份股票期权需摊销的总费用为19,384.32万元，具体成本摊销情况如下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本激励计划产生的期权成本将在管理费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对公司本激励计划首次授予股票期权相关事项发表如下独立意见：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授权日为2023年10月25日，该授权日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

　　4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制，增强公司管理团队的责任感、使命感，充分调动核心骨干人员积极性和创造性，有利于上市公司的持续发展，有助于提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意以2023年10月25日为股票期权授权日，向符合授予条件的1,458名激励对象授予1,139.54万份股票期权，行权价格为105.275元/股。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；激励计划的调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授权日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的有关规定；本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划已取得了必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品      公告编号：临2023-092

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。公司董事会同意聘任郑儒楠女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满止。

　　郑儒楠女士已取得上海证券交易所颁发的主板董事会秘书资格证书，具备履行职责所必须的专业知识、相关素质与工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资历符合担任上市公司证券事务代表的要求，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　公司证券事务代表联系方式如下：

　　电话：0592-6884968

　　电子邮箱：zhengquanbu@anjoyfood.com

　　联系地址：福建省厦门市海沧区新阳路2508号

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月27日

　　附件：

　　郑儒楠女士简历

　　郑儒楠，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学MBA。2020年3月加入本公司，现任公司证券事务代表、职工监事、投资部副经理，曾任中信证券深圳分公司、国信证券厦门金钟路营业部客户经理。

　　目前郑儒楠女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的情形。

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品         公告编号：临2023-085

　　安井食品集团股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第五届董事会第六次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事、高管，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。经董事一致同意，形成决议如下：

　　一、 审议通过《公司2023年第三季度报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年第三季度报告》。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、 审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》

　　鉴于首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职或因个人原因放弃其拟获授的全部权益，前述4名激励对象原拟获授的股票期权合计为3.30万份。根据《上市公司股权激励管理办法》《安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会拟调整本激励计划首次授予的对象名单及授予权益数量。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由1,462人调整为1,458人，首次授予的股票期权数量由1,142.84万份调整为1,139.54万份，预留授予的股票期权数量由57.16万份调整为60.46万份。

　　鉴于2023年半年度权益分派已于2023年10月12日实施完毕，根据《激励计划》的有关规定调整后，本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为105.275元/股。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的公告》（公告编号：临2023-088）。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。意见的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安井食品独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《安井食品监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事刘鸣鸣、郑亚南回避。

　　三、 审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定，以及2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2023年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，确定以2023年10月25日为首次授权日，向符合授予条件的1,458名激励对象授予股票期权1,139.54万份，行权价格为105.275元/股。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：临2023-089）。

　　本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。意见的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安井食品独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》、《安井食品监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。

　　表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。关联董事刘鸣鸣、郑亚南回避。

　　四、 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-090）。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，意见的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安井食品独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《安井食品集团股份有限公司章程》第二十五条等相关条款的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　为进一步提升公司法人治理能力和规范运作水平，根据《证券法》《公司法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《安井食品集团股份有限公司董事会议事规则》《安井食品集团股份有限公司独立董事工作细则》《安井食品集团股份有限公司审计委员会工作细则》《安井食品集团股份有限公司提名委员会工作细则》《安井食品集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。修订的相关制度具体内容详见公司2023年10月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　董事会同意聘任郑儒楠女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安井食品关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2023-092）。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品         公告编号：临2023-086

　　安井食品集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年10月25日以现场加通讯的方式召开，会议由监事会主席张光玺主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会监事一致同意，形成决议如下：

　　一、审议通过《公司2023年第三季度报告》

　　公司监事会认为《公司2023年第三季度报告》编制和审核程序符合相关法律法规，内容真实、准确、完整，符合中国证监会及上海证券交易所规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司的经营管理和财务状况等事项。因此，同意《公司2023年第三季度报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2023年第三季度报告》。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　二、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》

　　鉴于首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职或因个人原因放弃其拟获授的全部权益，前述4名激励对象原拟获授的股票期权合计为3.30万份，根据《上市公司股权激励管理办法》《安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等有关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会拟调整本激励计划首次授予的对象名单及授予权益数量。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由1,462人调整为1,458人，首次授予的股票期权数量由1,142.84万份调整为1,139.54万份，预留授予的股票期权数量由57.16万份调整为60.46万份。

　　鉴于2023年半年度权益分派已于2023年10月12日实施完毕，根据《激励计划》的有关规定调整后，本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为105.275元/股。

　　监事会认为：公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及本激励计划所规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由1,462人调整为1,458人，首次授予的股票期权数量由1,142.84万份调整为1,139.54万份，预留授予的股票期权数量由57.16万份调整为60.46万份，首次及预留授予的股票期权行权价格由106.03元/股调整为105.275元/股。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　公司监事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，结合对首次授予激励对象名单的审核结果，发表核查意见如下：

　　1、列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本激励计划首次授予的激励对象均为在公司或公司子公司任职的董事、高级管理人员及生产、营销、技术骨干，与本激励计划所确定的激励对象范围相符。前述首次授予的激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，拟获授股票期权的1,458名激励对象均为公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、首次授予的激励对象不存在被禁止参与本激励计划的其他情形，本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。

　　综上，监事会认为，列入本激励计划的首次授予激励对象名单的人员均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。因此，同意以2023年10月25日为股票期权授权日，向符合授予条件的1,458名激励对象授予1,139.54万份股票期权，行权价格为105.275元/股。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。本次回购公司股份实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，并授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《安井食品集团股份有限公司章程》第二十五条等相关条款的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年10月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《安井食品关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2023-090）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品        公告编号：2023-088

　　安井食品集团股份有限公司关于调整

　　2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2023年10月25日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》等议案。根据2023年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会拟对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格进行调整，现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2023年9月27日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　（二）公司于2023年9月28日将拟首次授予的激励对象名单在公司官网进行了公示，名单公示期为2023年9月28日至2023年10月8日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对公司本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2023年10月13日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安井食品集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并对本激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2023年10月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）公司于2023年10月25日召开公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》和《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确意见。

　　二、调整事由及调整结果说明

　　（一）首次授予激励对象名单、授予权益数量的调整

　　鉴于首次授予的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职或因个人原因放弃其拟获授的全部权益，前述4名激励对象原拟获授的股票期权合计为3.30万份，根据《管理办法》《激励计划》等有关规定以及2023年第二次临时股东大会的授权，董事会拟调整本激励计划首次授予的对象名单及授予权益数量。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由1,462人调整为1,458人，首次授予的股票期权数量由1,142.84万份调整为1,139.54万份，预留授予的股票期权数量由57.16万份调整为60.46万份。

　　2、本激励计划股票期权行权价格的调整

　　公司于2023年9月11日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《2023年半年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.755元（含税）。本次权益分派已于2023年10月12日实施完毕。

　　根据本激励计划的有关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

　　公司发生派息时，股票期权行权价格的调整方法具体如下：

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　根据以上原则调整后，本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为P=P0-V=106.03-0.755=105.275元/股。

　　除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》和本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响本激励计划的继续实施。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定，本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司将本激励计划首次授予的激励对象人数由1,462人调整为1,458人，将首次授予的股票期权数量由1,142.84万份调整为1,139.54万份，预留授予的股票期权数量由57.16万份调整为60.46万份，将首次及预留授予的股票期权的行权价格由106.03元/股调整为105.275元/股的有关事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及行权价格的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》及本激励计划所规定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由1,462人调整为1,458人，首次授予的股票期权数量由1,142.84万份调整为1,139.54万份，预留授予的股票期权数量由57.16万份调整为60.46万份，首次及预留授予的股票期权行权价格由106.03元/股调整为105.275元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定；激励计划的调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授权日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授权日的有关规定；本次激励计划的首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3、第五届监事会第六次会议决议；

　　4上海市方达律师事务所关于公司2023年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品       公告编号：临2023-090

　　安井食品集团股份有限公司关于

　　以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的用途：拟用于实施股权激励或员工持股计划。

　　● 回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

　　● 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 回购股份的价格：本次回购股份的价格不超过人民币188.77元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内均无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、 回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、 存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　4、 存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

　　5、 存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前

　　述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

　　一、股份回购方案的审批程序

　　安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日收到公司董事长刘鸣鸣先生《关于提议安井食品集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购安井食品社会公众股股份的函》，具体内容详见《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-083）。

　　2023年10月25日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据《上市公司股份回购规则》及《安井食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、股份回购方案主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况，根据相关法律法规，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

　　（二）回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）回购股份方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律法规、中国证监会、上交所的规定进行。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日。

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。若新发布的有关监管规定对上述公司不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。

　　3、本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转出；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购资金总额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。

　　3、回购股份数量、占公司总股本的比例：按照本次回购资金总额上限人民币20,000万元，以回购价格上限188.77元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,059,490股，约占目前总股本的0.36%；按照本次回购资金总额下限人民币10,000万元，以回购价格上限188.77元/股进行测算，预计回购股份数量约为529,746股，约占目前总股本的0.18%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购事项完成后或回购实施期限届满时实际回购情况为准。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币188.77元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了派送股票红利、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额下限人民币10,000万元（含）和上限人民币20,000万元（含），回购价格不超过人民币188.77元/股进行测算，假设本次回购全部用于股权激励或员工持股计划并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日，公司资产总额为1,622,867.78万元、负债总额为3,846,25.01万元、货币资金余额为4,822,61.69万元、归属于上市公司股东的净资产1,213,369.48万元、资产负债率为23.70%（以上财务数据未经审计）。

　　假设本次回购资金上限20,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年6月30日货币资金余额的4.15%，占总资产的1.23%，占归属于上市公司股东净资产的1.65%，占比较小。

　　根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的正常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议本次回购股份议案后发表的独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

　　2、公司本次以集中竞价方式回购公司股份拟用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。

　　3、公司本次回购资金总额不低于10,000万元（含），不超过20,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购方案完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，本次回购股份方案具有可行性。

　　4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备合理性、可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司控股股东国力民生于2023年2月3日至2023年6月15日通过大宗交易、集中竞价交易的方式累计减持公司股份14,664,700股；公司总经理张清苗先生于2023年8月14日至2023年8月17日通过大宗交易累计减持公司股份1,650,000股; 公司董事会秘书梁晨先生于2023年8月14日通过大宗交易减持公司股份21,000股; 公司财务总监唐奕女士于2023年8月14日通过大宗交易减持公司股份21,000股。除上述情况外，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司其他董事、监事、高级管理人员、回购提议人不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及操纵市场行为。

　　公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人在本次回购期间无增减持公司股份的计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司书面函询相关主体，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股5%以上股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间均无减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让。若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　4、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

　　上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　4、存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险；

　　5、存在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险，进而存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施。本次回购股份不会对公司的经营及财务状况财务、未来发展产生重大影响，亦不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月27日

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品         公告编号：临2023-091

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于修订公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为进一步完善安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，更好的促进公司规范运作，根据《证券法》《公司法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，对《安井食品集团股份有限公司董事会议事规则》《安井食品集团股份有限公司独立董事工作细则》《安井食品集团股份有限公司审计委员会工作细则》《安井食品集团股份有限公司提名委员会工作细则》《安井食品集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》进行了修订。

　　公司于2023年10月25日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　本次修订后的公司治理制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，现行的相应制度同时废止。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露的《安井食品集团股份有限公司董事会议事规则》《安井食品集团股份有限公司独立董事工作细则》《安井食品集团股份有限公司审计委员会工作细则》《安井食品集团股份有限公司提名委员会工作细则》《安井食品集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月27日