九州通医药集团股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600998         证券简称：九州通       公告编号：临2023-120

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年10月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通”）召开第五届董事会第二十七次会议，本次会议以现场结合通讯的方式召开，根据公司《董事会议事规则》，会议通知已于2023年10月16日以电话、邮件、微信等方式通知全体董事。本次会议应到董事11人，实到11人，会议由董事长刘长云主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、《关于公司2023年第三季度财务报告的议案》

　　表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　2023年1-9月，公司整体经营业绩保持稳健增长，实现营业收入1,143.64亿元，较上年同期增长11.09%；实现扣非归母净利润17.28亿元，较上年同期增长14.01%；2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为7.99亿元，较上年同期大幅增长154.30%，经营质量不断提高。

　　报告期内，公司实现了营收规模和盈利能力的双提升，主要原因是公司在报告期内实现了总代品牌推广业务、医药新零售业务、数字物流技术与供应链解决方案业务、医疗健康及技术服务业务的较快增长，助力前三季度公司经营业绩的提升；其中，总代品牌推广业务营业收入较上年同期增长25.90%，毛利较上年同期增长41.49%；医药新零售业务营业收入较上年同期增长26.21%，毛利较上年同期增长20.20%；数字物流技术与供应链解决方案业务营业收入较上年同期增长31.59%，毛利较上年同期大幅增长50.11%；医疗健康及技术服务业务营业收入较上年同期增长23.21%，毛利较上年同期增长36.52%。

　　报告期内，公司整体经营情况及业务亮点详见同日披露的《九州通2023年第三季度报告》。

　　表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》

　　经审议，公司董事会同意提名刘长云先生、刘兆年先生、龚翼华先生、刘登攀先生、贺威先生、王琦先生、吴雪松先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件一）。

　　表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　四、《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

　　经审议，公司董事会同意提名曾湘泉先生、汤谷良先生、艾华先生和陆银娣女士为公司第六届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件二）；以上独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。

　　表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、《关于公司修订<独立董事制度>的议案》

　　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　详见公司同日披露的《九州通医药集团股份有限公司独立董事制度》（2023年10月修订）。

　　六、《关于公司拟对全资子公司增资的议案》

　　表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　详见公司同日披露的《九州通关于拟对全资子公司增资的公告》（公告编号：临2023-122）。

　　七、《关于公司召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司拟于2023年11月15日（星期三）下午14:00召开公司2023年第三次临时股东大会，审议相关议案，会议通知将另行公告。

　　表决结果：同意 11票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司独立董事关于提名公司第六届董事会董事候选人的独立意见。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　附件一：非独立董事候选人简历

　　1、刘长云先生： 41岁，中国国籍，无境外居留权，法学博士。2009年6月-2013年4月历任三一重工股份有限公司泵送事业部法务部部长、风险总监；2013年4月-2015年4月任三一重工股份有限公司代理商—云南湘泰工程设备有限公司总经理；2015年5月-2016年7月任湖北新利恒工程设备有限公司总经理；2017年8月-2019年12月任九州通医药集团股份有限公司法务总监；2020年1月-2020年11月任九州通医药集团股份有限公司法务风控审计总监；2020年11月至今任九州通医药集团股份有限公司董事长。

　　2、刘兆年先生： 63岁，中国国籍，无境外居留权，法学博士。2003年-2008年2月任九州通集团有限公司总经理、北京九州通医药有限公司董事长；2008年3月-2008 年11月任九州通集团有限公司执行董事、北京九州通医药有限公司董事长；2008年11月至今任九州通医药集团股份有限公司副董事长；现兼任中国医药商业协会副会长、中国物流学会副会长、北京物流学会副会长、中关村首届企业家咨询委员会特邀委员。

　　3、龚翼华先生： 45岁，中国国籍，无境外居留权，厦门大学EMBA。2003年-2007年任成都新津事丰医疗器械有限公司销售部经理；2007年-2008年任河南九州通医药有限公司副总经理；2008年11月-2011年11月任九州通医药集团股份有限公司医疗器械总监，2011年11月-2012年7月任九州通医药集团股份有限公司董事兼医疗器械总监，2012年7月-2013年1月任九州通医药集团股份有限公司董事兼执行总裁；2013年1月-2020年11月任九州通医药集团股份有限公司董事兼总经理；2020年11月至今任九州通医药集团股份有限公司副董事长。

　　4、刘登攀先生： 48岁，中国国籍，本科学历。2000年-2008年历任湖北九州通医药有限公司部长、副总经理等职；2008年11月-2013年10月任九州通医药集团股份有限公司采购总监；2013年10月-2017年4月任九州通医药集团股份有限公司业务总裁；2017年4月-2020年11月任九州通医药集团股份有限公司副总经理；2020年11月至今任九州通医药集团股份有限公司副董事长。

　　5、贺威先生： 37岁，中国国籍，无境外居留权，药品经营与管理本科学历。2009年2月-2014年1月历任内蒙古九州通医药有限公司拆零发货员、配送员、托运员、业务员、片区经理、大区经理、商业部销售经理、采购部经理；2014年1月-2014年12月任内蒙古九州通医药有限公司副总经理；2015年1月-2017年12月任赤峰九州通医药有限公司总经理；2018年1月-2021年10月任山东九州通医药有限公司总经理；2021年11月-2022年1月任九州通医药集团股份有限公司华东大区总经理；2022年1月-2022年4月任九州通医药集团股份有限公司执行总裁；2022年4月23日起，任九州通医药集团股份有限公司总经理；2022年5月至今任九州通医药集团股份有限公司董事兼总经理。

　　6、王琦先生： 61岁，中国国籍，本科学历。曾任职于德意志银行、ING霸菱、国泰君安证券、汇发中国基金、建信财富股权投资基金、北京茂天股权投资基金等金融机构，从事投资银行及管理工作，曾担任泰山石化集团有限公司副行政总裁职务；2007年-2008年11月任九州通集团有限公司董事；2008年11月至今任九州通医药集团股份有限公司董事。

　　7、吴雪松先生： 50岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，经济师。1999年-2010年在中国信达资产管理公司武汉办事处，历任副经理、经理、高级副经理、高级经理；2010年-2013年任幸福人寿保险股份有限公司湖北分公司部门总经理；2013年至2021年任中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司高级经理、处长；2021年至今任中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司总经理助理；2020年1月至今兼任九州通医药集团股份有限公司董事。

　　附件二：独立董事候选人简历：

　　1、曾湘泉先生：68岁，中国国籍，无境外居留权，经济学博士。曾教授长期从事劳动经济和人力资源管理领域的教学和研究，在《经济研究》《中国社会科学》等学术期刊发表多篇论文，2013年被评为“长江学者”特聘教授。曾任中国人民大学劳动人事学院院长，华夏银行股份有限公司、中国电影股份有限公司独立董事等。现任中国人民大学劳动人事学院教授，兼任中国人才研究会副会长、中国人才研究会工资和福利专业委员会会长、中国劳动学会劳动科学教育分会会长、华夏金融租赁有限公司独立董事等。

　　2、汤谷良先生：61岁，中国国籍，无境外居留权，财务学博士, 汤先生曾任北京工商大学会计学院院长和对外经济贸易大学商学院院长，还曾兼任过 TCL 电子、长江证券和泛海建设等公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学院教授、博导；兼任深圳光峰科技股份有限公司和上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事。

　　3、艾华先生：64岁，中国国籍，无境外居留权，财政学博士，中国注册会计师和注册税务师。艾教授长期从事税收理论、税收实务和税收政策法规的教学和研究工作，编著了《税法》《税务会计》《税收筹划研究》《税务管理》等多部专著和教材。现任中南财经政法大学教授、硕士生和博士生导师，中国注册会计师协会和中国注册税务师协会特聘专家，兼任中国注册税务师协会理事、中国税收筹划研究会副会长、中国税收咨询网特聘专家、湖北鑫英泰系统技术股份有限公司独立董事等。

　　4、陆银娣女士：61岁，中国国籍，无境外居留权，高级管理人员工商管理证书。曾任苏州药品监督管理局对外经济和合作科副科长、苏州医药对外贸易公司总经理、美国礼来制药中国亚洲公司全国高级商务总监、礼来贸易公司总经理、北京万户良方科技有限公司高级副总裁、安徽黄山胶囊股份有限公司和湖南达嘉维康医药产业股份有限公司独立董事；现兼任中国医药商业协会副会长，南京医药股份有限公司和青岛百洋医药股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600998          证券简称：九州通      公告编号：临 2023-121

　　九州通医药集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年10月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通”）召开第五届监事会第二十次会议，本次会议以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年10月16日以电话、邮件、微信等方式通知全体监事。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席温旭民主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　　一、《关于公司2023年第三季度财务报告的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　二、《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　2023年1-9月，公司整体经营业绩保持稳健增长，实现营业收入1,143.64亿元，较上年同期增长11.09%；实现扣非归母净利润17.28亿元，较上年同期增长14.01%；2023年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为7.99亿元，较上年同期大幅增长154.30%，经营质量不断提高。

　　报告期内，公司实现了营收规模和盈利能力的双提升，主要原因是公司在报告期内实现了总代品牌推广业务、医药新零售业务、数字物流技术与供应链解决方案业务、医疗健康及技术服务业务的较快增长，助力前三季度公司经营业绩的提升；其中，总代品牌推广业务营业收入较上年同期增长25.90%，毛利较上年同期增长41.49%；医药新零售业务营业收入较上年同期增长26.21%，毛利较上年同期增长20.20%；数字物流技术与供应链解决方案业务营业收入较上年同期增长31.59%，毛利较上年同期大幅增长50.11%；医疗健康及技术服务业务营业收入较上年同期增长23.21%，毛利较上年同期增长36.52%。公司整体经营情况及业务亮点详见同日披露的《九州通2023年第三季度报告》。

　　监事会认为：公司《2023年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；公司《2023年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、《关于提名公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　经审议，同意提名许应政先生、林新扬先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（股东代表监事候选人简历详见附件）。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　备查文件：公司第五届监事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司监事会

　　2023年10月27日

　　附件：股东代表监事候选人简历

　　1、许应政先生：50岁，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，高级会计师。2004年7月-2004年11月任中国远大集团财务管理总部管理经理；2004年11月-2010年5月任中国远大集团雷允上药业有限公司财务总监；2010年6月-2014年8月任中国远大集团财务管理总部医药财务总监、医药集团管理总部财务总监；2014年9月-2018年4月任九州通医药集团股份有限公司总会计师；2015年11月-2018年2月任公司监事会职工代表监事；2018年4月-2021年10月任九州通医药集团股份有限公司财务负责人；2021年10月-2023年10月任九州通医药集团股份有限公司副总经理。

　　2、林新扬先生：58岁，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2004年1月-2005年3月任福州市商业银行总行公司金融部高级主管；2005年4月-2008年11月任北京九州通医药有限公司副总经理；2008年11月-2011年11月任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处主任兼公司证券事务代表；2011年11月至2022年4月任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书（其中2013年1月-2020年11月兼任九州通医药集团股份有限公司董事）；2022年5月至今任九州通医药集团股份有限公司股东代表监事。

　　证券代码：600998          证券简称：九州通       公告编号：临2023-122

　　九州通医药集团股份有限公司

　　关于拟对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：九州通医药投资（湖北）有限公司（以下简称“标的公司”），为公司全资子公司

　　● 增资金额：为满足设立财务公司的需求，公司拟以直接持有的39家下属子公司全部股权按账面价值1,091,006.89万元人民币对标的公司进行增资；增资后公司将通过标的公司间接持有上述39家子公司的股权，公司持有的相关权益不受影响，不会导致公司合并财务报表范围内主营业务、资产、收入等发生变化。

　　● 相关风险提示：本次增资事项尚需签署正式的增资协议，并办理相关工商变更登记等手续，具体实施金额及实施进度等情况存在一定的不确定性。

　　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司拟对全资子公司增资的议案》，公司拟以直接持有的39家下属全资及控股子公司的全部股权按账面价值1,091,006.89万元向标的公司进行增资；增资完成后，公司将通过标的公司间接持有上述39家公司的股权，公司持有的相关权益不受影响，不会导致公司合并财务报表范围内主营业务、资产、收入等发生变化。本次对标的公司增资的背景、原因等相关情况如下：

　　一、公司拟对标的公司增资的背景概述

　　（一）基本情况概述

　　为加强公司资金集中管理，严格公司风险控制，提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟申请设立财务公司，按照《企业集团财务公司管理办法（2022年修订）》中“权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额）；作为财务公司控股股东的，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的40%（含本次投资金额）”的相关规定，公司需减少持有的权益性投资金额。

　　为此，公司拟将直接持有的新疆九州通医药有限公司等39家全资或控股子公司的全部股权按账面价值1,091,006.89万元人民币向标的公司进行增资（未来拟对标的公司进行减资，以减少公司权益性投资金额），具体将以正式签署的增资协议为准。

　　（二） 董事会审议情况

　　公司于2023年10月25日召开第五届董事会第二十七次会议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟对全资子公司增资的议案》。

　　公司本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　一、 标的公司基本情况

　　公司名称：九州通医药投资（湖北）有限公司

　　成立时间：2023年10月16日

　　住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳街道龙兴西街5号九州通大厦一号楼40层

　　法定代表人：贺威

　　注册资本：60,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　股权结构：本公司持有九州通医药投资（湖北）有限公司100%的股权

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动，财务咨询，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

　　主要财务指标：暂无（标的公司成立时间较短，尚未正式开展业务）

　　三、对上市公司的影响

　　公司本次增资事项主要是为满足财务公司设立的需求，财务公司的设立将使公司更严格执行风险管理制度，进一步完善公司风险管理体系，有利于公司降低经营风险；通过提高资金周转效率，拓宽公司融资渠道，有利于公司降低资金成本；通过加强公司资金集中管理，提高资金的使用效率，加强公司流动性管控，有利于公司降低流动性风险；通过供应链金融服务，有利于促进公司主营业务的发展。因此，设立财务公司符合公司战略规划和发展需求，有利于公司健康、持续发展。

　　本次增资及股权变更完成后，公司将由直接持有39家下属子公司的股权变更为间接持有，公司持有的相关权益不受影响，不会导致公司合并财务报表范围内主营业务、资产、收入等发生变化，不会影响相关子公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次增资事项的风险分析

　　本次增资事项尚需签署正式的增资协议，并办理相关工商变更登记等手续，具体实施金额及实施进度等情况存在一定的不确定性。公司将密切关注该事项的进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　九州通医药集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　附件：拟用于增资的全资及控股子公司基本情况

　　单位：万元