广东嘉元科技股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2023-067

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2023年10月26日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2023年10月26日发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　（1） 经审议，公司董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购价格不超过30元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-068）。

　　（2） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3） 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

　　（4） 本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：688388         证券简称：嘉元科技       公告编号：2023-068

　　转债代码：118000         转债简称：嘉元转债

　　广东嘉元科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（以下简称“可转债”），并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

　　2、回购规模：回购资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含）；

　　3、回购价格：不超过人民币30元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　除公司董事赖仕昌先生在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、 公司本次回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、 本次回购股份可能存在因三年内公司发行的可转债的持有人放弃转股，导致已回购股票无法转股的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年10月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　（二） 根据《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司回购股份规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，增强投资者对公司的投资信心，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　(四）回购期限

　　自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、回购用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　2、回购资金总额：不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含）。

　　3、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币6,000.00万元，回购价格上限30元/股进行测算，回购数量约为200万股，回购股份比例约占公司总股本的0.47%。按照本次回购下限人民币3,000.00万元，回购价格上限30元/股进行测算，回购数量约为100万股，回购比例约占公司总股本的0.23%。具体情况如下：

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购的价格不超过人民币30元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（七） 本次回购的资金总额及来源

　　本次回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购使用的资金总额为准，资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币3,000.00万元（含）和上限人民币6,000.00万元（含），回购价格上限30元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：1.上述股本结构未考虑转融通及回购期限内限售股解禁的股份情况；

　　2. 以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产10,994,539,557.00元，归属于母公司净资产7,167,062,746.61元，流动资产4,641,378,309.20元。按照本次回购资金上限6,000.00万元测算，分别占以上指标的0.55%、0.84%、1.29%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币上限6,000.00万元股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司资产负债率为33.74%，货币资金为2,426,409,373.86元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，有利于提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　经核查，我们认为：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；

　　3、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

　　（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司控股股东山东嘉沅实业投资有限公司因自身资金需求，在董事会做出回购股份决议前6个月内存在买卖本公司股份的行为，具体内容详见公司于2023年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于控股股东股份权益变动比例达到1%的提示性公告》（公告编号：2023-063）。控股股东山东嘉沅实业投资有限公司此次减持计划与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述人员在本次回购事项启动至实施完毕期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　除以上情形外，公司董事、监事和高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员在回购期间不存在增持计划；除公司董事赖仕昌先生在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司向董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，具体回复如下：

　　除公司董事赖仕昌先生在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股份的计划外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若未来上述主体存在相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、 设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、 在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　4、 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　5、 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律法规、规范性文件办理与本次回购股份事项相关的其他事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　（四）本次回购股份可能存在因三年内公司发行的可转债的持有人放弃转股，导致已回购股票无法转股的风险；

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东嘉元科技股份有限公司董事会

　　2023年10月27日