新智认知数字科技股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603869         证券简称：新智认知        公告编号：临2023-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年10月26日召开。本次会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《新智认知数字科技股份有限公司章程》《新智认知数字科技股份有限公司董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。董事会已逐项审议并同意本次以集中竞价交易方式回购公司股份事宜，回购股份方案的具体内容如下：

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者 的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制， 充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展， 结合公司的经营情况、财务状况以及对公司未来盈利能力判断，公司以自有资金回购部分公司股份。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）回购股份的方式

　　本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）不超过人民币15,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币14.60元/股（含14.60元/股），本次回购股份价格上限14.60元/股不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件相应调整回购价格。如在公司回购期间法律、法规、规章、规范性文件或上海证券交易所的相关规则对回购价格提出了新的要求，公司股份回购价格在履行相应程序后按照前述要求调整。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购股份的数量和占公司总股本的比例

　　按回购资金总额上限人民币15,000万元、回购价格上限14.60元/股进行测算，预计回购股份数量不超过10,273,972股，约占公司目前总股本的2.04%。按回购资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限14.60元/股进行测算，预计回购股份数量不超过6,849,316股，约占公司目前总股本的1.36%。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（3）回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　1、根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户。

　　持有人名称：新智认知数字科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882406722

　　2、为了配合本次回购公司股份，提请公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　（1）设立或变更回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（2）在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　（5）授权自公司董事会审议通过之日起至回购事项及上述授权事项办理完毕之日止。

　　经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详情参见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露的《新智认知数字科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月26日

　　证券代码：603869         证券简称：新智认知      公告编号：临2023-044

　　新智认知数字科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份的方式及用途、回购期限：新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将用于实施股权激励。

　　● 回购资金总额及资金来源：本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）不超过人民币15,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　● 回购期限、回购价格及数量：本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的决议有效期为董事会审议通过之日起12个月内，回购股份的价格不超过人民币14.60元/股（含14.60元/股）。按回购资金总额上限人民币15,000万元、回购价格上限14.60元/股进行测算，预计回购股份数量不超过10,273,972股，约占公司目前总股本的2.04%；按回购资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限14.60元/股进行测算，预计回购股份数量不超过6,849,316股，约占公司目前总股本的1.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　● 审议程序：2023年10月26日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据公司章程规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会做出本次回购股份决议之日，公司收到全体董事、全体监事、全体高级管理人员、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东回复：在未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。由于持股5%以上股东张滔先生的股份处于冻结状态，可能存在被法院强制执行的情形。

　　● 回购专用证券账户开立情况：因前次回购事宜，公司已于2019年2月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合公司的经营情况、财务状况以及对公司未来盈利能力判断，公司将以自有资金回购部分公司股份，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　2023年10月26日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次回购股份计划用于股权激励，根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者 的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制， 充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，推动公司的长远发展， 结合公司的经营情况、财务状况以及对公司未来盈利能力判断，公司计划以自有资金回购部分公司股份。

　　本次回购股份将用于股权激励。若公司未能在三年内实施股权激励计划，或用于股权激励的相关股份未能在三年内授予完毕，则公司回购的股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定决定。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

　　（三）回购股份的方式

　　本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。

　　（四）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司管理层或其授权人士将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、若在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　2、若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　同时，公司不得在下列期间回购股份：

　　1、上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　2、上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　4、中国证监会和本所规定的其他情形。

　　（五）回购股份价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币14.60元/股（含14.60元/股），本次回购股份价格上限14.60元/股不高于董事会通过股份回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件相应调整回购价格。如在公司回购期间法律、法规、规章、规范性文件或上海证券交易所的相关规则对回购价格提出了新的要求，公司股份回购价格在履行相应程序后按照前述要求调整。

　　（六）回购股份的资金总额、资金来源、回购数量及占公司总股本的比例

　　本次回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）不超过人民币15,000万元（含），资金来源为公司自有资金。按回购资金总额上限人民币15,000万元、回购价格上限14.60元/股进行测算，预计回购股份数量不超过10,273,972股，约占公司目前总股本的2.04%；按回购资金总额下限人民币10,000万元、回购价格上限14.60元/股进行测算，预计回购股份数量不超过6,849,316股，约占公司目前总股本的1.36%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　结合上述预计回购规模，具体股权结构变动情况如下：

　　1、若此次回购股份全部转入股权激励，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　2、若公司未能实施股权激励，本次回购股份全部注销，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　（注：情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）

　　（八）回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产约为496,520.77万元，归属于上市公司股东的所有者权益为396,561.38万元，流动资产为315,886.23万元。假定回购资金总额的上限15,000万元全部使用完毕，按2023年6月30日未经审计数据测算，回购资金占公司总资产的比重约为3.02%，占归属于上市公司股东的所有者权益的比重约为3.78%，占公司流动资产的比重约为4.75%，公司资产负债率将由19.55%增至20.16%。

　　根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　公司第五届董事会第四次会议审议通过本次回购方案，独立董事已就该事项发表如下独立意见：

　　1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。

　　2、本次回购股份将用于实施股权激励，有利于公司建立长效激励机制，提高中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队核心竞争力，增强公司凝聚力，保障公司长远可持续发展。

　　3、本次回购资金来源为公司自有资金，规模合理，不会对公司生产经营、财务、研发、资金状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响；不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位；以集中竞价交易方式实施回购，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵

　　经自查，公司实际控制人、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司已按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按相关规定向上海证券交易所申报。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　本次董事会召开前，公司向全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询，回复如下：

　　公司实际控制人王玉锁先生、控股股东新奥能源供应链有限公司及其一致行动人天津亿恩锐投资中心（有限合伙）、天津新绎德辉投资管理中心（有限合伙）、新奥资本管理有限公司、新奥控股投资股份有限公司和新奥新智科技有限公司、公司持股5%以上的股东张滔先生、公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员回复：贵司筹划回购股份时及公告回购计划之日起未来3个月、6个月内均不存在减持贵司股票的计划。

　　由于持股5%以上股东张滔先生的股份处于冻结状态，可能存在被法院强制执行的情形。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将用于股权激励。若公司未能在三年内实施股权激励计划，或用于股权激励的相关股份未能在三年内授予完毕，则公司回购的股份将依法予以注销。具体方式依据有关法律法规的规定决定。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。未来若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合本次回购公司股份，公司董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、设立或变更回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　5、授权自公司董事会审议通过之日起至回购事项及上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购专户的开立情况

　　因前次回购事宜，公司已于2019年2月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户，账户情况具体如下：

　　持有人名称：新智认知数字科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882406722

　　本次股份回购将继续使用该专用账户，且该账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购股份无法按计划实施，公司将依照有关法律法规及《公司章程》等规定履行相应的审议和信息披露程序，依法变更、终止、或者择机实施。

　　后续公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新智认知数字科技股份有限公司董事会

　　2023年10月26日