国旅文化投资集团股份有限公司 监事会2023年第六次临时会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临094

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，公司监事会2023年第六次临时会议于2023年10月27日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　审议通过《关于公司2023年第三季度报告书面审核意见的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会对公司2023年第三季度报告的书面审核意见：

　　1.公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2023年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3.在提出本意见前，未发现参与2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司监事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临096

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于重大资产重组的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易基本情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）持有的江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司100%股权，向海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）购买其持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　二、本次交易进展情况

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年1月6日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2023-临001）。

　　停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并按时发布了停牌进展公告。2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于本次重组预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2023年1月20日披露的相关公告。同日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2023-临011），公司股票于2023年1月20日开市起复牌。

　　公司于2023年2月9日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年2月10日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-临016）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和说明，具体内容详见公司于2023年2月24日披露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函回复的公告》（公告编号：2023-临019）等相关公告。

　　2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，方案新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于本次重组方案调整的公告》（公告编号：2023-临045）等相关公告。

　　2023年6月30日，公司召开董事会2023年第五次临时会议、监事会2023年第四次临时会议，审议通过了《关于本次重组符合〈国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次重组方案重大调整的议案》等相关议案，本次方案在前次基础上剔除了原交易标的中的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权。具体内容详见公司于2023年7月1日披露的相关公告。

　　2023年9月5日，江西省国有资产监督管理委员会出具了《关于国旅文化投资集团股份有限公司资产重组有关事项的批复》（赣国资产权字[2023]42号），原则同意公司本次重组方案。具体内容详见公司于2023年9月7日披露的相关公告。

　　另外，公司分别于2023年2月17日、2023年3月17日、2023年4月15日、2023年5月13日、2023年6月10日、2023年7月8日、2023年8月5日、2023年9月2日和2023年9月29日，对本次重大资产重组截至披露日的进展情况进行了披露，具体内容详见公司披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临018、2023-临022、2023-临028、2023-临047、2023-临055、2023-临075、2023-临080、2023-临086和2023-临091）。

　　三、本次交易的后续工作安排

　　截至本公告披露日，由于标的公司财务数据已过期，相关中介机构正在对标的公司进行加期审计和补充尽职调查。同时鉴于本次交易历时较长，相关市场环境较本次交易筹划之初已发生一定变化，综合考虑当前外部环境与标的公司经营情况，公司正在组织相关各方对本次交易进行进一步论证。待相关工作完成后，公司将按照相关法律法规的规定履行本次重组的后续决策审批程序，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　本次交易尚需公司获得股东大会审议，此外，还需经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施，能否实施存在不确定。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临093

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会2023年第八次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，公司董事会2023年第八次临时会议于2023年10月27日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　审议通过《关于公司2023年第三季度报告的议案》

　　公司2023年前三季度（1-9月）实现营业收入38,981.99万元，营业利润-514.46万元，归属公司股东净利润172.94万元。具体内容详见公司同日披露的公告《国旅文化投资集团股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600358       证券简称：国旅联合       公告编号：2023-临095

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）、控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为3,000万元人民币，截至本公告披露日，公司已实际为新线中视提供的担保余额为3,500万元（含本次担保）、为江西新线中视提供的担保余额为5,900万元（含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：有

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1.公司与中国光大银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行（以下简称“光大银行南沙分行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　2.公司与交通银行股份有限公司江西省分行（以下简称“交通银行江西省分行”）签订《保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　3.公司与中国银行股份有限公司南昌市分行（以下简称“中国银行南昌分行”）签订《最高额保证合同》，为公司控股子公司江西新线中视提供担保，保证方式为连带责任保证，本合同所担保债权之最高本金余额为人民币1,000万元，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2023年4月20日、2023年5月19日召开董事会2023年第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司对下属子公司计划提供不超过人民币40,000万元的担保，其中公司向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过人民币17,000万元，向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过人民币23,000万元, 担保额度使用有效期自公司2022年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站上刊登的《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-临033）。本次对外担保事项在公司年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　（三）担保基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　（一）新线中视

　　1.基本信息

　　2.主要财务情况

　　3.与本公司关系：被担保人新线中视为公司控股子公司，公司持有其85.9305%股权。

　　（二）江西新线中视

　　1、基本信息

　　2、主要财务情况

　　3、与本公司关系：被担保人江西新线中视是公司控股孙公司，公司持有新线中视85.9305%股权，新线中视持有江西新线中视100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）新线中视向光大银行南沙分行借款

　　1、借款主体：北京新线中视文化传播有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下应偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保

　　（二）江西新线中视向交通银行江西省分行借款

　　1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保

　　（三）江西新线中视向中国银行南昌分行借款

　　1、借款主体：江西新线中视文化传媒有限公司

　　2、担保金额：最高借款本金不超过1,000万元

　　3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起3年

　　4、担保范围：主合同项下的全部债权，即主债权以及基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，其具体金额在其被清偿时确定

　　5、担保条件：公司提供连带责任保证担保，少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保

　　四、担保的必要性和合理性

　　为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行要求提供保证担保，符合公司实际情况，且其本次所借资金用于满足其生产经营需要。

　　本次担保对象为公司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2023年4月20日召开了董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

　　独立董事对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次担保系在 2022年年度股东大会批准的额度范围内发生，根据公司2022年年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行审议批准。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为7,100万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为7,100万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为38.77%，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年10月28日

　　证券代码：600358                          证券简称：国旅联合

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用     √不适用

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:国旅文化投资集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：何新跃        主管会计工作负责人：邱琳瑛        会计机构负责人：石磊

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：国旅文化投资集团股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：何新跃        主管会计工作负责人：邱琳瑛        会计机构负责人：石磊

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：国旅文化投资集团股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：何新跃        主管会计工作负责人：邱琳瑛        会计机构负责人：石磊

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　√适用     □不适用

　　调整当年年初财务报表的原因说明

　　财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）。解释第16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。本公司自2023年1月1日开始执行相关会计处理，并按照有关的衔接规定进行了处理。

　　合并资产负债表

　　单位:元  币种:人民币

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2023年10月27日