返利网数字科技股份有限公司 2023年第三季度报告

　　证券代码：600228            证券简称：返利科技           公告编号：2023-033

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于召开2023年第三季度业绩说明会的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年11月13日（星期一）下午 13:00-14:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、“价值在线”平台（www.ir-online.cn）；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动；

　　会议问题征集方式：投资者可于2023年11月6日（星期一）至2023年11月10日（星期五）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/173pNR8nkAg）等方式向返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）提出关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　一、 说明会类型

　　公司于2023年10月28日在指定信息披露媒体披露了《2023年第三季度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年第三季度的经营成果及财务状况，公司拟于2023年11月13日（星期一）下午13:00-14:00召开“2023年第三季度业绩说明会”。

　　本次业绩说明会以网络互动的形式召开，公司将针对2023年第三季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2023年11月13日（星期一）下午 13:00-14:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/），同步在“价值在线”平台（www.ir-online.cn）召开；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动。

　　三、 参加人员

　　公司董事长、总经理葛永昌先生，独立董事李青阳女士，副总经理、财务负责人隗元元女士，董事长特别助理范波先生，董事会秘书陈明先生将参加本次业绩说明会（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、 投资者参加方式

　　投资者可在2023年11月13日（星期一）下午13:00-14:00，通过互联网登录上海证券交易所上证路演中心网址（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会。本次业绩说明会将在“价值在线”（www.ir-online.cn）平台同步召开。

　　投资者可于2023年11月6日（星期一）至2023年11月10日（星期五）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/173pNR8nkAg）或使用微信扫描下方小程序码等方式向公司提出问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　注：价值在线平台微信小程序并非公司及关联方运营，本公司不通过该小程序采集您的任何机构或个人信息，任何与该小程序相关服务、授权或纠纷解决均请联系实际运营方。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券事务部

　　电话：021-80231198（工作日：上午10:00-12:00；下午14:00-17:00）

　　邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com

　　六、 其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线（www.ir-online.cn），查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十八日

　　证券代码：600228           证券简称：返利科技                公告编号：2023-032

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第九届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日、2023年10月23日、2023年10月24日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第十三次会议通知及补充通知，会议于2023年10月26日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一） 审议通过《公司2023年第三季度报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年第三季度报告》。

　　（二） 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意聘任袁泉先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），协助公司董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起三年。

　　袁泉先生已参加上海证券交易所董事会秘书任前培训并完成测试，具备履行上市公司证券事务代表所必需的工作经验和专业知识水平，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关要求。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第十三次会议决议。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二二三年十月二十八日

　　附件：

　　袁泉，中国国籍，男，1993年7月出生，本科学历，中国注册会计师非执业会员、中级会计师，已取得国家法律职业资格证书、董事会秘书任前培训证明，历任上海吉祥航空股份有限公司总账会计高级专员，现任返利网数字科技股份有限公司证券事务经理。

　　袁泉先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况，与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人。袁泉先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定的任职资格要求。

　　证券代码：600228                     证券简称：返利科技

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人葛永昌、主管会计工作负责人隗元元及会计机构负责人（会计主管人员）范波保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　注1：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　注2：公司基本每股收益及稀释每股收益的说明。截至本报告期末，因实施2022年业绩补偿、股份回购注销方案，公司已回购10家补偿义务人应补偿股份118,432,624股并予以注销，剩余4家业绩补偿义务人SIG China Investments Master Fund III,LLLP、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、Viber Media S.à r.l.合计应补偿股份10,804,199股，该部分股份注销后，公司总股数预计变更为600,560,829股，公司股份基数变动预计对基本每股收益及稀释每股收益产生正向影响。

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(一) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用    □不适用

　　二、 股东信息

　　普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注1：截至报告期末，尚有四家补偿义务人未完成2022年度业绩补偿、股份回购注销事项，合计应补偿股份10,804,199股，该部分股份完成回购注销后，公司总股数预计变更为600,560,829股，公司股份基数变动预计对前10名股东持股比例产生正向影响。截至本报告披露日，公司完成回购Rakuten、Viber应补偿股份4,691,297股并注销，总股数变更为606,673,731股。

　　注2：公司前10名股东及前10名无限售股东参与融资融券及转融通业务情况相关信息，主要来源于公司获知的股东名册信用账户记录，该信用账户数值及变化并不直接等同于融资融券或转融通业务，鉴于公司知悉、查证该类业务信息渠道有限，相关业务及实际开展情况，应当以相关股东实际交易情况为准。

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　本报告期内，公司主营业务收入降幅较大，主要原因在于：（一）行业竞争加剧、公司对传统导购业务投放力度较低、上游市场格局变动等原因，公司导购收入下降；（二）广告业务同比、环比均有所增长，显示广告主投放信心在逐步恢复，但相关广告主对公司相关APP等平台维持较低的投放力度，恢复增速、规模不及预期；（三）因投放平台政策及规则变化等原因，公司折扣券代运营业务规模下降明显，导致平台技术服务收入整体下降；（四）公司继续开拓具有发展潜力的业务，发掘现有创新业务，其他产品及服务收入有所提升，但因相关收入基数较小，对公司收入的贡献较小。结合行业及自身情况，公司及时优化经营策略，继续推进精细化运营及成本控制策略，尽力提升业务经营效率及盈利能力；同时继续推进探索人工智能技术在导购领域的应用方案，更好地探索提升用户购物体验、帮助用户消费决策。同时，随着消费信心、广告投放信心的逐步恢复，上游电商平台推广力度加大，结合公司历史经营数据、在手订单信息，公司审慎预计，第四季度有关收入有望进一步恢复。

　　本报告期，公司净利润降幅较大，主要原因是：（一）报告期内各项因素导致公司营业收入下滑；（二）报告期内，公司加大了导购领域垂直应用新产品的研发费用投入，相关投入对公司当期净利润造成一定影响。公司将继续强化降本增效策略、提高各项支出管控力度，克服经营压力，为公司稳健经营夯实基础。

　　公司持续保持对于导购领域垂直应用新产品的研发费用投入，基于人工智能技术开发了电商导购APP“如意”。报告期内，公司已依据国家互联网信息办公室相关规定完成深度合成服务算法备案。截至本报告披露日，相关产品尚未正式对外开放上线，公司将适时开展邀请测试等，稳妥推进产品智能化升级。目前产品暂未设置具体盈利目标，亦未形成与之相关的经营成果。

　　公司业务收入及利润主要来源于子公司上海中彦信息科技有限公司（以下简称“上海中彦”）及相关公司。根据公司与重大资产重组业绩承诺人签署的盈利预测补偿协议及补充协议，14名交易方承诺上海中彦等在2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元、24,950.00万元。截至本报告期末，上海中彦等2023年度完成扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,215.16万元（初步测算，未经审计），本年度完成比例为8.88%（初步测算，未经审计），公司提醒投资者注意相关投资风险。

　　截至本报告期末，公司已回购10家补偿义务人应补偿股份118,432,624股并予以注销，剩余4家业绩补偿义务方合计应补偿股份10,804,199股。本报告期末至本报告披露日，公司完成回购补偿股份4,691,297股并注销，总股数变更为606,673,731股。剩余2家补偿义务人SIG、上海睿净合计应补偿股份数为6,112,902股，占2022年合计应补偿回购股份总数的4.73%，公司提醒投资者注意相关风险。2022年业绩补偿、股份回购注销实施完毕后，公司总股数预计将变更为600,560,829股，各股东持股比例将相应变化，其他社会公众股东持股比例将相应提高。公司将持续关注、督促各方履行回购注销相关义务、办理有关手续，并按规定及时履行信息披露义务。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛永昌      主管会计工作负责人：隗元元         会计机构负责人：范波

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：葛永昌    主管会计工作负责人：隗元元        会计机构负责人：范波

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：返利网数字科技股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　公司负责人：葛永昌      主管会计工作负责人：隗元元         会计机构负责人：范波

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2023年10月26日