新乡天力锂能股份有限公司 关于召开2023年第三次临时股东大会的 通知

　　证券代码：301152        证券简称：天力锂能  公告编号：2023-093

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年11月15日（星期三）14:30召开2023年第三次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 会议届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、 会议召集人：董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1） 现场会议：2023年11月15日（星期三）14:30

　　（2） 网络投票：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年11月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年11月15日9:15-15:00。

　　5、 会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、 会议的股权登记日：2023年11月6日（星期一）

　　7、 出席对象

　　（1） 在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2） 公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3） 公司聘请的律师；

　　（4） 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 现场会议地点：河南省新乡市牧野区新七街1618号

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　上述提案中，提案1属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。详情请参阅2023年10月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、 会议登记等事项

　　1、 登记方式

　　（1） 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

　　（2） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3） 股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4） 异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二）、《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认。

　　2、 登记时间：2023年11月14日- 2023年11月15日 8:00- 14:00。

　　3、 登记地点：河南省新乡市牧野区新七街1618号。

　　4、 会议联系方式：

　　联系人：李洪波

　　联系电话：0373-7075928

　　传    真：0373-7075928

　　电子邮箱：xxtlln@163.com

　　联系地址：新乡市牧野区新乡化学与物理电源产业园区1618号证券部

　　5、 其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、 参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

　　五、 备查文件

　　1、新乡天力锂能股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。

　　1、新乡天力锂能股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件二：授权委托书；

　　附件三：股东参会登记表。

　　新乡天力锂能股份有限公司董事会

　　2023年10月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、 普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“351152”，投票简称为“天力投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 采用等额选举（候选人数=应选人数），应选人数为3位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 采用差额选举（候选人数>应选人数），应选人数为2位。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3、 本次股东大会不设置总议案。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年11月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统的投票时间为2023年11月15日9:15-15:00。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）                        作为新乡天力锂能股份有限公司的股东，兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席新乡天力锂能股份有限公司2023年第三次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：

　　1、 每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　3、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：                委托人持股数量：

　　委托人证券账户号码：              委托人持股性质：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　附件三：

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会股东参会登记表

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第二十五次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《新乡天力锂能股份有限公司章程》的规定，我们作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和中小投资者负责的态度，在审阅有关文件资料后，对公司第三届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于回购公司股份方案的独立意见

　　1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、 公司本次回购股份的方案是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长期稳健发展。公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金回购公司部分股份。本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本。

　　3、 根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。

　　独立董事：

　　冯艳芳     申华萍      唐有根

　　时间：2023年10月25日

　　证券代码：301152        证券简称：天力锂能         公告编号：2023-092

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2023年10月25日（星期三）在公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年10月13日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席张磊主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　1.1、审议通过《本次回购股份的目的和用途》

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长期稳健发展。公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金回购公司部分股份。本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.2、审议通过《回购股份的种类》

　　回购股份的各类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.3、审议通过《拟回购股份的方式》

　　拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.4、审议通过《回购期限》

　　自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止回购方案之日起提前届满；

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

　　公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.5、审议通过《本次回购的价格》

　　本次回购价格不超过48元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.6、审议通过《本次回购的资金总额》

　　不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为超募资金。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.7办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。

　　2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件,依据市场条件、股价表现、公司实际情况等调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜。

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

　　6、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

　　7、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新乡天力锂能股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、 第三届监事会第十九次会议决议；

　　2、 其他文件。

　　特此公告。

　　新乡天力锂能股份有限公司监事会

　　2023年10月27日

　　民生证券股份有限公司

　　关于新乡天力锂能股份有限公司

　　使用部分超募资金回购股份的核查意见

　　民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关规定等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对天力锂能拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]844号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币155,033.16万元（不含税）。

　　上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“（天健验〔2022〕10-2号）”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目概况

　　根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金运用计划，并结合公司实际的募集资金净额，本次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　根据2022年9月13日公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目的议案》和《关于使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的议案》，同意公司使用超募资金2亿元投资年产1万吨电池级碳酸锂项目，同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目，使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用部分超募资金回购股份的基本情况

　　（一）本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长期稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方合力推进公司长远、稳定、持续的发展。公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金回购公司部分股份。本次回购股份将全部予以注销，减少注册资本。

　　（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）回购期限

　　自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

　　公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购价格不超过48元/股（含），该价格不超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为超募资金。

　　（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　回购资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币10,000万元、回购价格上限48元/股进行测算，回购数量约为208.3333万股，回购股份比例约占公司总股本的1.71%。按照本次回购下限人民币5,000万元、回购价格上限48元/股进行测算，回购数量约为104.1667万股，回购比例约占公司总股本的0.85%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限48元/股进行测算，本次回购股份全部注销用以减少注册资本，回购前后公司股权结构的变动情况如下：

　　注：以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，如有尾差，为四舍五入所致。上表本次回购前股份数为截至披露日数据。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产374,937.95万元，归属于上市公司股东的净资产240,071.65万元，母公司流动资产211,420.30万元。按照本次回购资金上限10,000万元测算，分别占上述指标的2.67%、4.17%、4.73%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为35.03%，货币资金为27,214.92万元，本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、本次拟用于回购资金总额区间为人民币5,000万元（含）至10,000万元（含），资金来源为超募资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，促进公司可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意本次回购股份方案。

　　（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述相关人员在回购期间暂无增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十三）提议人提议回购的相关情况

　　提议人王瑞庆先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2023年10月16日，提议人向公司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司超募资金。其提议回购的原因和目的是：基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司长期稳健发展，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方合力推进公司长远、稳定、持续的发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在在未来合适的时机全部用于员工持股计划及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间不存在增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整。

　　2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据有关法律法规及规范性文件,依据市场条件、股价表现、公司实际情况等调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜。

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。

　　5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

　　6、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

　　7、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份方案存在未能获得公司股东大会审议通过的风险。

　　4、本次回购股份用于注销，本次回购方案需征询债权人，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序

　　公司于2023年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。本次回购尚需提交公司股东大会审议通过后实施，公司将在股东大会作出回购股份的决议后依法通知债权人。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，民生证券股份有限公司认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规的要求。保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。

　　保荐代表人：

　　李  凯                        马  腾

　　民生证券股份有限公司

　　2023年10月25日