贵州长征天成控股股份有限公司 关于签订关联交易协议的公告

　　证券代码：600112      股票简称：ST天成   公告编号：临2023—059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次签订关联交易协议事项无需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　贵州长征天成控股股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司迪康电气有限公司(以下简称“迪康电气”)于2023年10月27日与广西机械工业研究院有限责任公司（以下简称“广西机械院”）签署了《高低压柜采购合同》，根据合同约定，广西机械院向迪康电气采购高低压开关柜设备相关货物，金额合计682万元(最终价款根据实际购买数量进行确定和结算)；与广西捷通高速科技有限公司(以下简称“捷通科技”)签署了《广西捷通高速科技有限公司2023年度电子标签采购合同》，根据合同约定，捷通科技向迪康电气采购ETC电子标签，金额合计980万元(最终价款根据实际购买数量进行确定和结算)。

　　鉴于广西机械院、捷通科技与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，上述事项构成关联交易。

　　（二）关联交易履行的审议程序

　　2023年10月27日，公司召开的第八届董事会第十五次会议，审议通过了关于《签订关联交易协议》的议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）关联交易类别和金额及前次关联交易的审批和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、广西机械工业研究院有限责任公司

　　统一社会信用代码：91450000498502066Q

　　法定代表人：谭洪河

　　注册资本：30,000万元

　　经营范围：智能消费设备制造、工业机器人及特殊作业机器人制造、工业自动控制系统装置制造、包装专用设备制造、交通安全专用设备制造、工程技术与设计服务等。

　　（1）与本公司的关联关系

　　广西机械院的100%控股股东为广西铁路投资集团有限公司，广西机械院与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，是公司的关联法人。

　　（2）履约能力分析

　　经查询，广西机械院不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不受影响。

　　2、广西捷通高速科技有限公司

　　成立时间：2015年3月18日

　　统一社会信用代码：914500003273226186

　　法定代表人：余俊杰

　　注册资本：16,000万元

　　注册地址：南宁市青秀区民族大道188号

　　经营范围：公路管理与养护、互联网信息服务、食品销售、第二类增值电信业务、动终端设备制造、停车场服务、互联网安全服务、互联网销售、信息系统集成服务、信息系统运行维护服务、数据处理和存储支持服务等。

　　（1）与本公司的关联关系

　　捷通科技的控股股东为广西交通投资集团有限公司，与公司第一大股东广西铁路发展投资基金（有限合伙）为同一控制下的关联方，是公司的关联法人。

　　（2）履约能力分析

　　经查询，捷通科技不存在被列为失信被执行人的情形，具备较好的履约能力。不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不受影响。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、关于高低压柜采购合同

　　甲方（采购方）：广西机械工业研究院有限责任公司

　　乙方（供货方）：迪康电气有限公司

　　第一条 合同标的及总价款

　　合同总价暂定为人民币陆佰捌拾贰万元整（?6820000.00）（含增值税税率13%），其中不含税金额为人民币陆佰零叁万伍仟叁佰玖拾捌元贰角叁分（?6035398.23）。本次采购签订的合同为固定单价合同，最终总价款由甲方根据实际购买数量进行确定和结算，但货物单价保持不变。

　　第二条 质量要求

　　2.1 具备产品应当具备的性能，不存在危及人身、财产的不合理危险，有国家标准、行业标准及甲方图纸技术要求的应符合该标准及要求；

　　2.2 符合产品说明、实物样品、包装上标注等方式表明的质量状况，且有产品出厂检验合格证明；

　　2.3 产品必须是全新的未使用过的原装合格正品，满足合同约定的性能要求，并配合项目实施过程中的产品抽样送检工作。

　　第三条 付款方式

　　分期支付：乙方将货物分批运卸至甲方指定地点，经甲方签收确认后，乙方在5个工作日内出具当批次数量的全额增值税专用发票（税率为13%）给甲方，甲方收到发票后15个工作日内向乙方支付当批次货物价款的40%；乙方完成当批次货物安装、调试并正常运行后15个工作日内向乙方支付当批次货物价款的40%；甲方于货物最终验收合格之日起15个工作日内向乙方支付所有批次货物价款的15%；剩余货物价款的5%作为质量保证金，质保期满后，如无质量问题，甲方于15个工作日内一次性无息支付给乙方。

　　2、关于电子标签采购合同

　　甲方（买方）：广西捷通高速科技有限公司

　　乙方（卖方）：迪康电气有限公司

　　第一条 合同金额

　　本合同总金额(大写)：玖佰捌拾万元整。

　　第二条 付款条件

　　2.1 付款方式

　　2.1.1 甲方收到乙方出具的全额增值税专用发票（税率为13%）及乙方的《货款支付申请》后向乙方支付该批次产品货款的30%。

　　2.1.2 甲方签收货物后对该批次产品进行一发及核查，出具《到货一发报告》批次产品合格率应高于99.5%(含)。如当前批次一发合格的，甲方根据《到货一发报告》中所有批次的总数量与报告出具后向乙方支付该批次电子标签货款的30%，再于验收合格两个月后付款35%。

　　2.1.3 尾款(货款总额的5%)按一年内电子标签的整体产品故障率，条件付款。

　　第三条 交货时间和交货地点

　　3.1 以买方发送的《供货通知书》上所载的时间和地点为准。

　　第四条 质量保证

　　4.1 卖方应保证其提供的货物是全新的、未使用过的，采用的是最佳材料和第一流的工艺，并在各个方面符合合同规定的质量、规格和性能要求。

　　4.2 质量保证期5年。

　　第五条 违约责任

　　卖方所提供产品不符合双方约定的产品质量要求，买方有权要求卖方对所提供的产品进行召回。卖方在向买方提供产品后，发现产品存在严重质量问题时，须主动告知买方并进行召回。由于卖方提供的产品导致买方客户要求退货或召回的，由卖方对产品进行召回处理，并承担由此造成的全部经济损失，买方保留维护自身合法权益的权利。

　　（二）定价政策

　　上述关联交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　本次签署关联交易协议及预计关联交易事项,遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价符合市场规律，有利于公司逐步改善经营环境，提高可持续经营能力，不存在损害公司和中小股东利益的情况，对公司独立性没有影响。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：600112      股票简称：ST天成     公告编号：临2023-060

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　关于公司股票触及其他风险警示

　　相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）因存在被股东银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）非经营性占用资金及违规担保以及公司2020年度内部控制被出具否定意见审计报告等情形，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票已触及其他风险警示，详见公司于指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　鉴于公司非经营性占用资金及违规担保尚未解决，公司2022年度内部控制继续被出具否定意见审计报告的情形，公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将继续被实施其他风险警示。现将相关事项的进展情况公告如下：

　　一、关于股东非经营性资金占用及违规担保

　　1、概述

　　公司存在未履行审议程序为股东银河集团提供担保及股东资金占用的情形，经公司自查确认，截止本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为26,314.51万元，公司违规担保总额为45,133万元，违规担保余额为7,925万元。

　　2、解决措施及进展情况

　　（1）关于资金占用

　　截止本公告披露日，公司股东资金占用发生总额为51,425.98万元，资金占用余额为26,314.51万元。

　　（2）关于违规担保

　　截止本公告披露日，剩余担保所涉及诉讼公司可能需承担相应担保责任的违规担保余额为7,925万元。

　　公司将继续通过多种方式努力解决资金占用、违规担保问题，想方设法化解公司风险，鉴于银河集团已进入破产相关程序，公司已于2023年7月17日向银河集团管理人申报债权，维护公司权益。

　　二、关于内部控制被出具否定意见审计报告

　　1、概述

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了否定意见的内部控制审计报告，认为在内部控制审计过程中，发现公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

　　（1）天成控股由于债务违约并涉及诉讼导致多个银行账户被冻结，天成控股借用其他单位账户进行资金归集暂存，上述事项构成内控缺陷。

　　（2）天成控股的总经理（代理董事长）、财务总监由一人暂代，公司治理结构存在内控缺陷。

　　2、解决措施及进展情况

　　（1）因受诉讼影响，公司及子公司多个银行账户被查封、冻结，为维护公司利益，公司积极应诉，通过债务重组、债务和解、处置公司部分资产解决部分债务；后续公司拟继续通过债务重组、债务和解、处置部分可变现资产偿还债务，减轻诉讼及债务压力；通过多种方式努力解决资金占用、违规担保问题，想方设法化解公司风险；进一步缓解公司诉讼及债务压力，逐步解除公司及子公司银行账户的冻结。

　　（2）公司董事会将尽快聘请相应的高级管理人员，以保障公司治理机制的有效运行，保证岗位之间的相互制衡。进一步加强公司运营过程的管控，避免过程脱节，公司及时风险评估，对总经理决策事项采取多人多角度多职位的“三多治理”策略控制措施。

　　公司高度重视本次内部控制报告反映出的问题，截至目前，公司正在全面加强内部控制，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺，严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　三、其他说明及相关风险提示

　　截至本公告披露日，公司生产经营正常，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司将每月发布一次提示性公告，及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：600112        股票简称：ST天成      公告编号：临2023-058

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　第八届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2023年10月27日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议的通知于2023年10月16日以书面、传真或电子邮件等方式通知全体董事。本次董事会会议由董事长高健先生主持，会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事审议，本次董事会形成以下决议：

　　一、审议公司《2023年第三季度报告》的议案

　　公司董事在全面了解和审核公司2023年第三季度报告后，认为公司2023年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，真实地反映了报告期的财务状况和经营成果。

　　表决结果：同意票5票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　二、审议关于《变更公司第八届董事会审计委员会成员》的议案

　　根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，由于高健先生为公司担任高级管理人员的董事，高健先生已申请辞去董事会审计委员会委员职务。董事会选举公司独立董事张仁先生为审计委员会成员，与现任委员王明星、李一丁共同组成公司现任审计委员会，王明星为审计委员会召集人。公司及董事会对高健先生担任公司审计委员会成员期间所做出的贡献表示衷心感谢。

　　表决结果：同意票5票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　三、审议关于《签订关联交易协议》的议案

　　公司独立董事针对该关联交易事项，出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票5票，弃权票0票，反对票0票，审议通过。

　　具体内容详见公司同日登载于上海证券交易所网站的《关于签订关联交易协议的公告》（公告编号：2023-059）。

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日

　　证券代码：600112                   证券简称：ST天成

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是     √否

　　一、 主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用     √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用     □不适用

　　二、 股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用     □不适用

　　1、截至本报告发布日，公司及控股子公司涉及往年未结及本年度新增诉讼、仲裁案件共86起，涉及金额合计102,476.97万元，尚未结案的案件共78起，涉及金额合计102,099.17万元；其中公司及控股子公司作为原告方涉及诉讼、仲裁案件共8起，金额合计15,729.86万元，全部未结案；公司作为被告方涉及诉讼、仲裁案件共78起，金额合计86,747.11万元，尚未结案的案件共70起，涉及金额合计86,369.31万元。

　　除上述诉讼事项外，公司因中国证监会于2018年11月19日作出的《行政处罚决定书》（[2018]112号）涉及771起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计人民币10,807.77万元，其中尚未完结的案件共584起，涉及金额合计9,336.38万元；因中国证监会贵州监管局于2021年12月10日作出的《行政处罚决定书》（[2021]1号）涉及10起证券虚假陈述责任纠纷案件，诉讼金额共计人民币167.53万元。部分诉讼案件执行后将对上市公司损益产生负面影响。由于部分案件尚未开庭审理或尚未执行完毕，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的具体影响，公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、因诉讼、仲裁事项，公司及子公司多项资产被查封，截止2023年9月30日，公司被查封、冻结的资产账面价值合计为82,940.91万元，占公司最近一期经审计总资产的62.62%。

　　公司资产被查封、冻结事项，部分逾期债务可能面临支付相关违约金、滞纳金等情况，尚不排除后续新增资产被查封冻结的情形。公司继续积极与相关各方协商，通过债务重组、债务和解、非经营性资产处置等方式妥善解决相关问题，并将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司因存在被原控股银河天成集团有限公司及其关联方非经营性占用资金以及违规担保的情形，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实行其他风险警示。截止本报告披露日，资金占用发生总额为51,425.98万元，余额为26,314.51万元；违规担保总额为45,133万元，余额为7,925万元。

　　公司将通过多种方式努力解决资金占用、违规担保问题，想方设法化解公司风险。鉴于银河集团已进入破产相关程序，公司已在银河集团破产程序中向银河集团管理人申报债权，依法维护公司及股东的权利。后续公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、公司持有的位于贵州省遵义市辖区的四个镍钼矿矿业权，自2012年以来，受市场、政策等诸多因素影响，矿山一直未能复工建设，由于镍钼矿矿山长期停工停建，公司已决定退出钼镍矿领域,已对拥有的钼镍矿矿业权均全额计提了减值准备。同时，受自然保护地、生态红线、水源保护等诸多因素限制，公司虽积极努力开展矿业权延续相关工作，多次向相关职能部门汇报寻求支持，但矿业权延续工作进展停滞困难重重，到期矿业权将面临自行灭失风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、 季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用     √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年9月30日

　　编制单位:贵州长征天成控股股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：高健        主管会计工作负责人：高健        会计机构负责人：黄琴

　　合并利润表

　　2023年1—9月

　　编制单位：贵州长征天成控股股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：高健        主管会计工作负责人：高健        会计机构负责人：黄琴

　　合并现金流量表

　　2023年1—9月

　　编制单位：贵州长征天成控股股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：高健        主管会计工作负责人：高健        会计机构负责人：黄琴

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用     √不适用

　　特此公告。

　　贵州长征天成控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月27日