中贝通信集团股份有限公司 第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：603220       证券简称：中贝通信          公告编号：2023-088

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2023年10月27日以电话、微信和电子邮件的方式通知各位董事，于2023年10月30日上午在公司会议室以现场和电话会议方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，会议由董事长李六兵先生主持。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》。

　　1、议案内容：

　　根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和固定格式，公司编制了2023年第三季度报告并计划于2023年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　二、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　1、议案内容：

　　公司拟使用募集资金302,152,388.79元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金1,169,811.33元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用可转换公司债券募集资金303,322,200.12元置换上述预先投入及支付的自筹资金。

　　2、表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权；

　　3、回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决；

　　4、本议案无需提交股东大会审议；

　　5、具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关内容。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司董事会

　　2023年10月31日

　　证券代码：603220       证券简称：中贝通信          公告编号：2023-090

　　中贝通信集团股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　　及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）于2023年10月30日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金302,152,388.79元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金1,169,811.33元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用可转换公司债券募集资金303,322,200.12元置换上述预先投入及支付的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1806号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足517,000,000.00元的部分由主承销商包销的方式，向不特定对象发行可转换公司债券517.00万张，发行价为每张人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币 517,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用6,970,000.00元后的募集资金为510,030,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2023年10月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,371,556.60元(不含税)，加上承销及保荐费进项税394,528.30元后，公司本次募集资金净额为508,052,971.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕2-32号）。

　　公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后己全部存放于募集资金专项账户内，公司将于近期与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《中贝通信集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位:元

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

　　（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2023年10月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为302,152,388.79元，本次拟置换金额为302,152,388.79元，具体情况如下：

　　单位:元

　　注：2022年5月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目，已预先投入金额为自2022年5月27日第三届董事会第七次会议召开以来至2023年10月24日的投入金额。

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况

　　截至2023年10月24日，本公司以自筹资金预先支付发行费用金额为1,169,811.33元，本次置换以自筹资金支付向不特定对象募集资金的发行费用1,169,811.33元，具体情况如下：

　　单位：元

　　综上，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币303,322,200.12元。本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。

　　以上事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于中贝通信集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-369号）。

　　四、本次募集资金置换履行的审批程序

　　公司于2023年10月30日召开了第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会和独立董事对上述事项发表了明确同意意见，具体如下：

　　（一）监事会意见

　　监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、保荐机构专项意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　（一）公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过；独立董事发表了同意的意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告（天健审〔2023〕2-369号），公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求；

　　（二）公司本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；

　　（三）公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构海通证券股份有限公司同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

　　特此公告。

　　中贝通信集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日