北京市天元律师事务所关于葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标达成情况的法律意见

　　京天股字（2022）第486-1号

　　致：葵花药业集团股份有限公司

　　北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业”或“公司”）的委托，就公司2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）第一个解锁期业绩考核指标达成情况的相关事宜出具本法律意见。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、《葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

　　本所律师特作如下声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

　　3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

　　4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

　　5、本所同意将本法律意见作为公司本次员工持股计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

　　6、本法律意见仅供公司为本次实施员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

　　基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、本次员工持股计划相关事宜的批准与授权

　　（一）关于本次员工持股计划的批准与授权

　　1、2022年8月23日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决，并提议召开股东大会对上述议案进行表决。

　　2、2022年8月23日，公司独立董事对本次员工持股计划相关事项发表了同意的独立意见。

　　3、2022年8月23日，公司第四届监事会第十四次会议审议了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案》，因监事参与本次员工持股计划回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的二分之一，监事会无法形成决议，监事会直接将上述议案提交公司股东大会审议。

　　4、2022年9月9日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年员工持股计划管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》，关联股东已回避表决。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。

　　二、本次员工持股计划的锁定期与业绩考核指标达成情况

　　（一）本次员工持股计划所涉股票的锁定期

　　根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。

　　本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（二）本次员工持股计划第一个解锁期的业绩考核与实现情况

　　根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，具体如下：

　　1、公司层面业绩考核

　　2、个人层面绩效考核

　　本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《葵花药业集团股份有限公司审计报告及财务报表（二○二二年度）》（信会师报字[2023]第ZB10445号），公司2022年营业收入为509,451.13万元，2022年营业收入较2021年增长14.20%，因此公司本次员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标已达成。根据公司的确认，公司按照个人层面考核条件结果予以解锁。

　　三、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　1、公司本次员工持股计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况符合《公司法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

　　本法律意见正本三份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。

　　北京市天元律师事务所

　　负责人：______________

　　朱小辉

　　经办律师：_______________

　　王 莹

　　_______________

　　刘 娟

　　本所地址：北京市西城区金融大街35号

　　国际企业大厦A座509单元，邮编：100033

　　2023年10月30日

　　证券代码：002737          证券简称：葵花药业         公告编号：2023-044

　　葵花药业集团股份有限公司关于公司

　　2022年员工持股计划第一个锁定期届满的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“葵花药业”）于2022年8月23日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议、于2022年9月9日召开2022年第二次临时股东大会，审议了《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施2022年员工持股计划，具体内容详见公司于2022年8月24日和2022年9月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》等相关规定，公司2022年员工持股计划第一个锁定期于2023年10月27日届满，现将锁定期届满后的相关情况公告如下：

　　一、本次员工持股计划持股情况和锁定期

　　2022年10月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司下发的《证券过户登记确认书》，“葵花药业集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,950,060股公司股票已于2022年10月27日非交易过户至“葵花药业集团股份有限公司-2022年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的0.51%，过户价格为7.50元/股。

　　根据《葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%。

　　截至本公告披露日，公司2022年员工持股计划第一个锁定期已届满。

　　二、本次员工持股计划第一个锁定期届满后的后续安排

　　按照公司2022年员工持股计划的规定，公司2022年员工持股计划第一个解锁期解锁股份数量为88.5018万股，占公司目前总股本的0.15%。公司2022年员工持股计划管理委员会将在解锁后的规定期间择机处置本次解锁的权益。

　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　三、本次员工持股计划的存续期和终止

　　1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　3、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　四、其他说明

　　公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司董事会

　　2023年10月30日

　　证券代码：002737          证券简称：葵花药业         公告编号：2023-045

　　葵花药业集团股份有限公司关于公司

　　2022年员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2022 年员工持股计划基本情况

　　1、公司于2022年8月23日召开第四届董事会第二十一次会议，第四届监事会第十四次会议，2022年9月9日召开2022年第二次临时股东大会，审议《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施2022年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）。

　　2、公司于2022年10月27日将“葵花药业集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,950,060股公司股票非交易过户至“葵花药业集团股份有限公司-2022年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的0.51%，过户价格为7.50元/股。

　　上述详细内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司公告。

　　3、根据员工持股计划的相关规定，本次员工持股计划第一个锁定期于2023年10月27日届满，解锁日为2023年10月28日。

　　二、2022年员工持股计划第一个解锁期业绩考核完成情况

　　本次员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应解锁条件。具体条件如下：

　　1、公司层面业绩考核

　　若本次员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022年营业总收入509,451.13万元，较 2021年增长14.20%。公司2022年年度净利润率为17.86%。公司 2022年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核指标已达成。

　　2、个人层面绩效考核

　　本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

　　个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×对应解锁比例，目标解锁数量为持有人在公司达到业绩考核指标时在该批次解锁股票所占的份额。

　　若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人，该持有人应符合本次员工持股计划参加对象标准，若此份额在本次员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其自筹资金部分的原始出资额的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。

　　公司本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，总人数不超过111人，最终缴款、实际参与员工104名，其中，有6名持有人因离职、岗位变动等原因退出本次员工持股计划。经公司综合评估，本次员工持股计划持有人2022年度个人绩效考核结果如下：

　　考核结果为可全部解锁的持有人共81名，考核结果为未解锁的持有人共11名，考核结果为可部分解锁的持有人6名。根据《葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》规定，本次员工持股计划本期目标解锁数量为88.5018万股，实际解锁数量为88.5018万股，占公司目前总股本的0.15%（其中，符合员工持股计划本期解锁条件的股份为74.8846万股，剩余未解锁股份13.6172万股依据员工持股计划的有关规定，由员工持股计划管理委员会收回，并授予其他符合员工持股计划规定的其他持有人/员工，该部分获授股份可按照其第一个解锁期的业绩考核结果随本期进行解锁），未达到解锁条件的由员工持股计划管理委员会以当事人自筹资金部分的原始出资额的金额返还当事人。

　　三、律师事务所出具的法律意见

　　1、公司本次员工持股计划已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定；

　　2、公司本次员工持股计划第一个解锁期解锁条件达成情况符合《公司法》、《指导意见》、《主板上市公司规范运作》以及《员工持股计划（草案）》的相关规定。

　　四、备查文件：

　　律师事务所出具的法律意见书

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年10月30日