浙江森马服饰股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰              公告编号：2023-25

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月27日在公司召开第六届董事会第五次会议，本次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年10月20日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事以通讯方式出席并表决，会议由董事长邱坚强主持。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2023年第三季度报告》。

　　表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2023年第三季度报告》。

　　2、审议通过《关于为全资子公司提供履约保函的议案》。

　　表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于为全资子公司提供履约保函的公告》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五次会议决议。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：002563           证券简称：森马服饰              公告编号： 2023-27

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　关于为全资子公司提供履约保函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年10月27日在公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司提供履约保函的议案》。具体情况如下：

　　公司2021年8月31日发布了《关于上海产业园改扩建的公告》，通过公司全资子公司上海森马服饰有限公司（以下简称“上海森马”）改扩建现有上海产业园仓储物流区域。为保障该项目的顺利实施，公司拟通过委托兴业银行股份有限公司温州分行以一般保证责任为上海森马与浙江中成建工集团有限公司签订的《建设工程施工合同》的工程款支付出具《履约保函》，担保金额为不超过人民币 7000.00 万元，有效期自履约保函生效日起至 2026 年 3 月 15 日止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）基本情况

　　被保证人名称 ：上海森马服饰有限公司

　　成立时间： 2005年04月14日

　　注册地：上海市闵行区

　　法定代表人：邱坚强

　　注册资本：人民币80000万元

　　主营业务：服装服饰及配件、鞋帽及配件的销售

　　股权结构：公司全资子公司

　　（二） 最近一年又一期财务指标如下：

　　单位：元

　　（三）被保证人非失信被执行人。

　　三、履约保函的主要内容

　　（一）被保证人：上海森马服饰有限公司

　　（二）保证人：兴业银行股份有限公司温州分行

　　（三）委托人：浙江森马服饰股份有限公司

　　（四）受益人：浙江中成建工集团有限公司

　　（五）担保金额：不超过人民币 7000.00 万元

　　（六）保证期间：自履约保函生效日起至 2026 年 3 月 15 日止

　　（七）保证方式：一般保证责任

　　（八）是否有提供反担保：否

　　四、董事会意见

　　本次担保系为保障全资子公司上海森马相关基建项目工程施工推进，被保证人为公司合并范围内的主体，公司对其有绝对控制权，公司为其提供担保的风险可控，不会影响公司及股东利益。公司为全资子公司办理保函业务既可以减少保函手续费，降低财务成本，也可满足公司资金集中管理要求，具有必要性。

　　目前相关工程款项均正常支付，总体风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度为人民币12000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.10%；本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为0元，及占上市公司最近一期经审计净资产的比例0.00%；公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，也无逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：002563                证券简称：森马服饰                公告编号：2023-26

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　2023年第三季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　三、其他重要事项

　　R适用 □不适用

　　（一）股东股权质押情况

　　公司股东邱坚强将其持有的本公司53,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2021年11月10日起至2023年11月9日止。

　　公司股东邱坚强将其持有的本公司53,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2022年2月24日起至2024年2月23日止。

　　公司股东邱坚强将其持有的本公司20,000,000股股份补充质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份补充质押登记手续。

　　公司股东邱坚强将其持有的本公司28,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2022年12月19日起至2024年12月18日止。

　　截至2023年9月30日，邱坚强持有公司股份数量为359,442,552股，占公司总股本的13.34%。其所持有上市公司股份累计被质押（冻结、拍卖或设定信托）的数量为154,000,000股，占公司总股本的5.72%，占其所持有股份的42.84%。

　　公司股东邱光和将其持有的本公司37,500,000股股份质押给中信银行股份有限公司温州分行作为自身资金需求担保，并在中信银行股份有限公司温州分行办理了股份质押登记手续，质押期限自2020年11月24日起至2023年11月16日止。

　　公司股东邱光和将其持有的本公司62,000,000股股份质押给中国民生银行股份有限公司温州分行作为自身资金需求担保，并在中国民生银行股份有限公司温州分行办理了股份质押登记手续，质押期限自2020年12月18日起至2023年12月17日止。

　　截至2023年9月30日，邱光和持有公司股份数量为413,339,300股，占公司总股本的15.34%。其所持有上市公司股份累计被质押（冻结、拍卖或设定信托）的数量为99,500,000股，占公司总股本的3.69%，占其所持有股份的24.07%。

　　公司股东周平凡将其持有的本公司20,000,000股股份质押给中信银行股份有限公司温州分行作为自身资金需求担保，并在中信银行股份有限公司温州分行办理了股份质押登记手续，质押期限自2021年6月1日起至2024年5月8日止。

　　公司股东周平凡将其持有的本公司60,000,000股股份质押给中信银行股份有限公司温州分行作为自身资金需求担保，并在中信银行股份有限公司温州分行办理了股份质押登记手续，质押期限自2022年7月11日起至2027年6月16日止。

　　截至2023年9月30日，周平凡持有公司股份数量为250,010,155股，占公司总股本的9.28%。其所持有上市公司股份累计被质押（冻结、拍卖或设定信托）的数量为80,000,000股，占公司总股本的2.97%，占其所持有股份的32.00%。

　　（二）员工持股计划

　　1、2020年3月3日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第二期员工持股计划有关事项》，公司第二期员工持股计划参加人员总人数不超过98人，筹集资金总额上限为11,818万元（含），其中公司董事、高级管理人员与中层管理人员的出资占持股计划的比例为3.38%。公司员工参与本员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司独立董事对此发表了独立意见。公司第五届监事会第三次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）的法律意见书》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

　　2、2020年4月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第二期员工持股计划有关事项》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

　　3、2020年4月20日，公司在巨潮资讯网发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第二期员工持股计划进展的公告》，公司作为委托人与中信证券股份有限公司（管理人）、中信银行股份有限公司杭州分行（托管人）签订了《中信证券-森马服饰员工持股2号单一资产管理计划资产管理合同》。

　　4、2020年9月17日，公司在巨潮资讯网发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第二期员工持股计划完成股票购买的公告》，公司第二期员工持股计划已全部完成股票的购买，累计购入13,854,163股，剩余资金将不再继续购买公司股票，留作备付。公司第二期员工持股计划所购买的股票锁定期为自2020年9月17日至2021年9月16日。

　　5、本报告期，公司第二期员工持股计划持有公司股票总额无变化。截至2023年9月30日，公司第二期员工持股计划持有公司8,312,463 股，占公司现有总股本0.31%。

　　6、公司的第二期员工持股计划管理机构为中信证券股份有限公司，该公司设立了全资子公司-中信证券资产管理有限公司从事证券资产管理业务，在中信证券资产管理有限公司取得经营证券业务许可证后，中信证券股份有限公司的证券资产管理业务（不含全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）将转移至中信证券资产管理有限公司。2023年，本公司的第二期员工持股计划的资产管理计划管理人由“中信证券股份有限公司”变更为“中信证券资产管理有限公司”。

　　（三）资产托管计划

　　截至2023年9月30日，公司投资的资产托管计划的金额为91,858,031.93元，资产托管计划是由本公司确定投资范围，基金公司负责运营托管资产的投资，主要投资于银行存款、银行同业存单、低风险债券投资等项目。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：浙江森马服饰股份有限公司

　　2023年09月30日

　　单位：元

　　法定代表人：邱坚强    主管会计工作负责人：陈新生      会计机构负责人：罗四维

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：邱坚强    主管会计工作负责人：陈新生    会计机构负责人：罗四维

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　浙江森马服饰股份有限公司

　　董事会

　　2023年10月31日