四川浩物机电股份有限公司 关于公司下属公司与关联方签订 《购销合同书》暨关联交易的公告

　　证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2023-49号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、 四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司内江市鹏翔投资有限公司下属公司天津汇丰行汽车销售服务有限公司（以下简称“天津汇丰行”）拟与关联方荣程新能（天津）氢能科技有限公司（以下简称“荣程新能”）签署《购销合同书》，向其出售一批丰田MIRAI氢能轿车，金额共计5,974,100元人民币，占最近一期经审计净资产的0.35%。

　　2、 鉴于荣程新能为公司实际控制人张荣华女士间接控制的企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、 公司于2023年10月30日召开独立董事专门会议九届一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司下属公司与关联方签订<购销合同书>暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交至董事会审议。

　　4、 公司于2023年10月30日召开九届十二次董事会会议，以4票同意，0票反对，1票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司下属公司与关联方签订<购销合同书>暨关联交易的议案》。关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生已回避表决。

　　5、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　6、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市等，无需经外部其他有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　1、 名称：荣程新能（天津）氢能科技有限公司

　　2、 法定代表人：张立华

　　3、 类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、 注册资本：2,000万人民币

　　5、 统一社会信用代码：91120116MA07CN9C74

　　6、 住所：天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门32057

　　7、 成立日期：2021年6月22日

　　8、 营业期限：2021年6月22日至无固定期限

　　9、 经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电池销售；广告制作；广告设计、代理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；装卸搬运；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；站用加氢及储氢设施销售；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；充电控制设备租赁；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　10、 股权结构：

　　11、 历史沿革：2021年，荣程新能在天津港保税区注册成立，注册资本2,000万元人民币，荣程新能氢阳科技（天津）有限公司持有其100%股权。

　　12、 主要业务：荣程新能围绕氢能产业“制、储、加、用”一体化发展，结合荣程智运业务场景应用，构建氢能产业一体化大数据平台。

　　13、 关联方最近一年及一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　14、 关联关系：荣程新能为公司实际控制人张荣华女士间接控制的企业，本次交易构成关联交易。

　　15、 经查询，荣程新能不是失信被执行人。

　　三、 关联交易标的的基本情况

　　天津汇丰行拟向荣程新能销售一批丰田MIRAI氢能轿车，金额合计5,974,100元人民币。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　鉴于目前丰田MIRAI氢能轿车在国内市场的销售较少，公司以丰田MIRAI氢能轿车的进货价格为基础，在综合考虑厂家大用户补贴、运费等因素后确定销售价格，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、 《购销合同书》的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方（销售方）：天津市汇丰行汽车销售服务有限公司

　　乙方（购买方）：荣程新能（天津）氢能科技有限公司

　　（二）合同主要内容

　　1、 甲方向乙方出售一批TOYOTA MIRAI汽车，总价为5,974,100元人民币。

　　2、 付款：乙方于《购销合同书》签定后，6个工作日内支付车辆定金0元人民币，余下货款5,974,100元人民币于《购销合同书》签订后的20日内交清，最终销售金额为5,974,100元人民币整，如乙方未按约定支付定金或余下货款，双方另行商议，最终解释权归甲方所有。

　　3、 交货：甲方于收到车辆全款后放车，交车地点为天津，乙方上门自提。甲方保证所供车辆为原装进口，其进口大贸手续（包括中华人民共和国海关进口货物证明书、中华人民共和国国家进口商品检验局进口机动车辆随车检验单商检单、发票）及时交予乙方。双方签署《车辆交接单》完成交付，一式两份，双方各执一份。

　　4、 验收方式：交接时按车辆出厂标准由乙方或乙方授权的代表验收。

　　5、 不可抗力：如因不可抗力因素（如战争、政府行为、自然灾害、生产厂商原因等）致使本合同不能完全履行，甲方对乙方不负有赔偿责任；甲方如遇运输故障、公路事业中断、停顿等不可避免因素，甲方顺延至以上因素排除后交付车辆，合同继续履行。

　　6、 本合同经双方签字或盖章生效，传真件与原件同样具法律效力。其它未尽事宜由双方协商解决。如协商不成，由甲方所在地人民法院进行诉讼。

　　六、 关联交易目的及对公司的影响

　　天津汇丰行向荣程新能销售丰田MIRAI氢能轿车属于其正常经营业务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告日，除本次关联交易外，天津汇丰行未与荣程新能发生其他关联交易。

　　截至目前，公司累计与张荣华女士控制的关联方发生的关联交易累计金额为4,108,814.95元。天津汇丰行与荣程新能本次《购销合同书》签署完毕后，公司与张荣华女士控制的关联人发生的关联交易累计金额为10,082,914.95元，占本公司最近一期经审计净资产的0.59%。

　　八、 独立董事过半数同意意见

　　公司于2023年10月30日召开董事会独立董事专门会议九届一次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司下属公司与关联方签订<购销合同书>暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案，并同意将该议案提交至董事会审议。

　　独立董事认为：

　　1、 天津汇丰行向荣程新能销售丰田MIRAI氢能轿车属于其正常经营业务，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该项关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力产生不良影响。

　　2、 同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、 关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生须回避表决。

　　九、 备查文件

　　1、 《独立董事专门会议九届一次会议决议》；

　　2、 《九届十二次董事会会议决议》；

　　3、 《购销合同书》。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十月三十一日

　　证券代码：000757      证券简称：浩物股份      公告编号：2023-48号

　　四川浩物机电股份有限公司九届十二次

　　董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）九届十二次董事会会议通知于2023年10月27日以电子邮件方式发出，会议于2023年10月30日10:00以通讯方式召开。会议由董事长陆才垠先生主持，应到董事9人，实到董事9人，占本公司董事总数的100%。监事会成员及本公司高级管理人员均列席了本次会议。本次会议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　会议审议通过了《关于公司下属公司与关联方签订<购销合同书>暨关联交易的议案》。

　　本公司全资子公司内江市鹏翔投资有限公司下属公司天津市汇丰行汽车销售服务有限公司拟与关联方荣程新能（天津）氢能科技有限公司签署《购销合同书》，向其出售一批丰田MIRAI氢能轿车，金额合计5,974,100元人民币。

　　关联董事陆才垠先生、刘禄先生、张君婷女士、熊俊先生已回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权1票。

　　董事赵磊先生弃权，弃权理由如下：“本人代表的股东就本议案的内部决策程序尚未完成，故本人未在董事会表决时取得相应授权。”

　　详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司下属公司与关联方签订<购销合同书>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-49号）。

　　备查文件：《九届十二次董事会会议决议》。

　　特此公告。

　　四川浩物机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十月三十一日