上海岩山科技股份有限公司 关于全资子公司与专业机构共同投资的 公告

　　证券代码：002195        证券简称：岩山科技        公告编号：2023-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　公司全资子公司海南瑞弘创业投资有限责任公司（以下简称“海南瑞弘”）于近日与领源科创（珠海）私募基金管理有限公司（以下简称“领源科创基金”或“基金”或“合伙企业”）、顾江生共同参与投资珠海领源尖端股权投资基金合伙企业（有限合伙），并签署了《珠海领源尖端股权投资基金合伙企业（有限合伙）经修订和重述之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。合伙企业的目标认缴出资总额为人民币77,100万元，由全体合伙人缴纳。其中普通合伙人领源科创基金认缴出资额为人民币100万元，有限合伙人顾江生认缴出资额为人民币60,000万元，海南瑞弘作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额为人民币17,000万元，占目标认缴出资总额的22.05%。

　　（二）审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事长审批权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况

　　（一）普通合伙人及基金管理人

　　公司名称：领源科创（珠海）私募基金管理有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440400MA57AA565F

　　法定代表人：张洋洋

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2021年10月18日

　　注册地址：广东省珠海市横琴新区琴朗道88号1240办公

　　经营期限：2021-10-18至无固定期限

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　登记备案情况：领源科创基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1074170。

　　主要股东：珠海华海青城投资合伙企业（有限合伙）持股60%；尹建平持股40%。张洋洋是珠海华海青城投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、第一大股东（持股比例40%），是领源科创（珠海）私募基金管理有限公司的实际控制人。

　　领源科创基金未直接或间接持有公司股份，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　　（二）有限合伙人

　　1、海南瑞弘创业投资有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：91460000MAA9508D8R

　　法定代表人：张未名

　　注册资本：25,000万元人民币

　　成立日期：2021年11月04日

　　注册地址：海南省三亚市吉阳区吉阳凤凰路与迎宾路交叉口中环广场1#写字楼2025室

　　经营期限：2021-11-04至2036-11-04

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　公司持有海南瑞弘100%股权，公司及海南瑞弘对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权。

　　2、顾江生

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3326251973********

　　住所：浙江省杭州市西湖区******

　　顾江生未直接或间接持有公司股份，与公司及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。

　　（三）基金管理人

　　截至本公告日，领源科创（珠海）私募基金管理有限公司作为基金的管理人，基本情况详见“（一）普通合伙人及基金管理人”。

　　上述普通合伙人及有限合伙人均不属于失信被执行人。

　　三、合伙企业的具体情况

　　1、合伙名称：珠海领源尖端股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、成立时间：2023-05-26

　　3、组织形式：有限合伙企业

　　4、基金编号：SB1807

　　5、合伙企业规模：77,100万元人民币，各合伙人以货币方式出资

　　6、执行事业合伙人：领源科创（珠海）私募基金管理有限公司

　　7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、出资完成后的股权情况：

　　目标认缴出资总额为人民币77,100万元，由全体合伙人缴纳，普通合伙人有权自主决定对合伙企业的目标认缴出资总额作出调整。截至本公告披露日，已确定的普通合伙人及有限合伙人如下：

　　合伙企业具体信息以工商登记及基金业协会备案为准。

　　四、合伙协议的主要内容

　　1、合伙目的

　　根据协议约定集合拥有资金和具备投资管理能力的人士和各类资源对硬科技领域，包括但不限于新能源、新材料、新一代信息技术领域进行股权或类似投资，为合伙人创造价值。

　　2、存续期限

　　合伙企业的合伙期限自取得营业执照之日起算，期限为二十年。合伙企业的运作期限自首次交割日起算，至首次交割日起满八年之日，包括投资期与回收期。自首次交割日起满五年之日为“投资期”。投资期结束之次日起满三年之日为“回收期”。

　　3、出资方式及出资进度

　　所有合伙人之出资方式为人民币现金出资。合伙人认缴出资额的缴付金额及缴付时间应按照普通合伙人发出的缴付出资通知（“缴付出资通知”）的要求缴付。

　　4、退出机制

　　（1）有限合伙人退伙：除非依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

　　（2）普通合伙人退伙：除非根据协议的约定将其合伙权益全部转让给继任的普通合伙人，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

　　（3）普通合伙人合伙权益的转让：

　　①普通合伙人可独立决定将其持有的合伙权益转让给其关联方；经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让给非关联方。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。

　　②合伙企业决定将原普通合伙人强制除名并决定接纳继任的普通合伙人，则继任的普通合伙人应收购普通合伙人持有的全部合伙权益（为避免疑问，包括普通合伙人按照本协议约定取得收益分成的权利），并且转让价格应经普通合伙人及受让方均接受的独立第三方进行评估确定。

　　③如普通合伙人按照第②条约定向继任的普通合伙人转让合伙权益，在继任的普通合伙人付清全部受让价款之前：原普通合伙人有权就除名生效日或之前所进行的投资获得被除名前根据本协议有权分配的收益，但不参与除名生效日后所进行的投资的收益分配和亏损分担，亦无须承担除名生效日后发生的本协议约定应由普通合伙人承担的费用或支出。

　　5、会计核算方式

　　普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　6、投资方向

　　合伙企业将重点关注硬科技领域，包括但不限于新能源、新材料、新一代信息技术领域。

　　7、基金管理人

　　领源科创基金作为基金的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。

　　8、决策机制

　　普通合伙人应照行业标准组建合伙企业的投资决策委员会，投资决策委员会由普通合伙人委派的三名人员组成。投资决策委员会对投资项目的立项、投资及退出进行专业评估并作出最终决定。

　　9、管理费

　　作为管理人向合伙企业提供的投资管理服务的对价，在自首次交割日起直至合伙企业运作期限届满的期间内，合伙企业应向管理人支付管理费。为免疑义，普通合伙人无需分担管理费。合伙企业存续期间，管理费费率为每年百分之二。

　　10、收益分配

　　（1）现金分配

　　合伙企业因投资项目产生的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后九十日内进行分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。除协议约定的循环投资外，合伙企业非因投资项目产生的可分配现金应在合伙企业收到相关款项后九十日内进行分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。

　　合伙企业因某一投资项目产生的可分配现金应按照各合伙人在该投资项目中的投资成本分摊比例在全体合伙人之间进行划分，并将划分给普通合伙人的分配给普通合伙人，划分给每一有限合伙人的按照如下顺序在该有限合伙人和普通合伙人之间进行进一步分配：

　　1）首先，百分之百地分配给该有限合伙人，直至分配给该有限合伙人的累计金额达到以下（a）和（b）项金额的总和：（a）该有限合伙人届时在所有其参与的投资项目已变现部分对应分摊的投资成本；（b）已发生的合伙费用（已计入投资成本的部分除外）中该有限合伙人分摊的部分乘以该有限合伙人参与的投资项目已变现部分对应分摊的投资成本占该有限合伙人参与的所有合伙企业的投资项目的投资成本总额的比例而得的金额；

　　2）其次，如有剩余，分配给该有限合伙人，直至其就上述第1）项累计获得分配额实现每年百分之八（年化单利）优先回报（“优先回报”），优先回报的计算期间自该有限合伙人相应出资实际缴付至合伙企业之日起至相应出资被该有限合伙人收回之日止（算头不算尾）；

　　3）再其次，如有剩余，分配给普通合伙人，使普通合伙人按照本第3）项累计分配的金额等于本第3）项与上述第2）项之和的百分之二十；

　　4）然后，如有剩余，百分之八十分配给该有限合伙人，百分之二十分配给普通合伙人，直至该有限合伙人在第1）至4）项分配的金额之和达到第1）项分配的金额的三倍；

　　5）最后，如有剩余，百分之三十分配给普通合伙人（“三级超额收益”），百分之七十分配给该有限合伙人。

　　普通合伙人按照上述第3）项及第5）项分配的收益合称为“收益分成”。普通合伙人有权指示合伙企业将其应获分配的全部或部分收益分成分配给普通合伙人指定的其他实体。

　　（2）非现金分配

　　在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，普通合伙人可以以非现金方式按照协议约定的原则和顺序进行分配。普通合伙人将善意地按照适用法律、相关证券交易规则或其他合理方式确定非现金分配的价值。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同，除非普通合伙人因为法律、监管、缴税或其他合理的商业原因而使用不同的分配比例，且该分配比例不会对合伙人的合伙权益产生重大不利影响。

　　11、亏损分担

　　除合伙协议另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　12、协议生效

　　本协议经各方签署后生效，但，如根据所适用的法律、法规、监管规定，任何合伙人签署本协议后须通过相关的审批、备案手续，则在相关审批、备案手续履行完毕后本协议对该等合伙人生效。

　　五、本次对外投资的目的及对公司的影响、存在的风险及应对措施

　　（一）本次对外投资目的及对公司的影响

　　公司致力于在移动互联、人工智能等前沿科技领域进行创新与合作，领源科创基金主要投资硬科技领域，包括但不限于新能源、新材料、新一代信息技术领域，与公司的多元投资业务发展方向具有协同效应。本次投资该基金，有利于公司借助专业投资机构的投资能力、资金优势及风险控制能力提升公司的资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。

　　本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）存在的风险

　　基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　（三）应对措施

　　公司具备完善的公司内部控制管理及风险管理体系，有能力应对本次投资相关的风险。同时，公司将积极发挥自身在行业、资本市场的资源优势，促进基金募资，并协同基金管理公司努力寻找合适的投资项目，经过严格的研究、尽职调查、分析和审核，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。

　　六、其他有关事项

　　1、本次投资资金来源均为公司自有资金。

　　2、本次与专业投资机构共同投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　3、公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与上述合伙企业有限合伙人份额的认购，也未在合伙企业中任职。

　　4、公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《珠海领源尖端股权投资基金合伙企业（有限合伙）经修订和重述之合伙协议》。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：002195         证券简称：岩山科技       公告编号：2023-059

　　上海岩山科技股份有限公司

　　关于转让全资子公司100%股权

　　暨关联交易完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开了第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于拟转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，董事会同意将公司全资子公司上海二三四五大数据科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权转让给上海瑞瑞连年企业管理有限公司（以下简称“受让方”），本次交易已经公司2023年9月19日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2023年8月31日、2023年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告（公告编号：2023-044、2023-053）。

　　二、交易进展

　　截至本公告日，交易各方已依据《股权转让协议》的约定完成了本次交易涉及的工商变更登记、标的公司的交割等全部手续。公司不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第六次会议决议；

　　3、公司2023年第二次临时股东大会决议；

　　4、独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　5、《股权转让协议》；

　　6、标的公司《审计报告》。

　　特此公告。

　　上海岩山科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日