广东海大集团股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团         公告编号：2023-095

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2023年10月31日在广州市番禺区公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2023年10月26日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

　　详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》，公告编号：2023-096。

　　根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年十一月一日

　　证券代码：002311         证券简称：海大集团        公告编号：2023-096

　　广东海大集团股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

　　2、回购金额及资金来源：预计回购金额不低于3亿元（含3亿元）且不超过5亿元（含5亿元），具体以回购期满时实际回购金额为准。本次回购资金均系公司自有资金；

　　3、回购价格区间：不超过55.00元/股；

　　4、拟回购数量：按预计回购金额不低于3亿元（含3亿元）且不超过5亿元（含5亿元）以及回购价格上限55.00元/股测算，本次拟回购股份数量区间为5,454,545股至9,090,909股，占公司总股本比例区间为0.33%至0.55%；

　　5、回购用途：用于股权激励计划及/或员工持股计划；

　　6、回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月；

　　7、相关股东减持计划：截止本披露日，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事及其他高级管理人员回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　8、风险提示：

　　（1）本次回购方案经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　（2）本次回购方案存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本回购计划受到影响的事项发生的风险。

　　（3）存在因股权激励计划及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在法律法规规定的期限全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定以及《公司章程》，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月31日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，公司决定以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和价格区间

　　1、回购股份方式

　　本次回购拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式进行。

　　2、回购股份价格区间

　　本次回购股份价格上限不超过55.00元/股，该回购股份价格上限不高于本次董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司董事长及或董事会秘书结合公司股票二级市场价格、公司资金状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份种类、用途及数量

　　1、回购股份种类

　　本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）

　　2、回购股份用途

　　本次回购股份的用途是未来适宜时机用于股权激励计划及/或员工持股计划。

　　3、回购股份数量

　　本次回购股份的资金总额是不低于3亿元（含3亿元）且不超过5亿元（含5亿元）。

　　按预计回购金额不低于3亿元（含3亿元）且不超过5亿元（含5亿元）以及回购价格上限55.00元/股测算，本次拟回购股份数量区间为5,454,545股至9,090,909股，占公司总股本比例区间为0.33%至0.55%。具体回购股份的数量以实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额不低于3亿元（含3亿元）、回购价格上限55.00元/股进行测算，回购股份数量为5,454,545股；按照本次回购金额不超过5亿元（含5亿元）、回购价格上限55.00元/股进行测算，回购股份数量为9,090,909股。

　　单位：股、%

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日，公司总资产503.32亿元、流动资产262.95亿元、货币资金70.15亿元、归属于上市公司股东的净资产193.13亿元。假设以本次回购金额上限5亿元，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、流动资产、货币资金及归属于上市公司股东的净资产的比例分别是0.99%、1.90%、7.13%及2.59%，占比均较小。

　　根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间是否存在增减持计划的说明

　　2023年9月14日，公司监事沈东先生在正式就任公司监事前通过深圳证券交易系统以集中竞价方式卖出公司股票17,000股。

　　除此上述以外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未有在本次董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截止本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况

　　公司于2023年10月26日收到实际控制人、董事长、总经理薛华先生《关于提议公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司股票价值的认可，为有效增强投资者信心，同时为进一步建立健全公司长效激励机制，公司薛华先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司股权激励计划及/或员工持股计划。

　　提议人薛华先生及其控制的企业广州市海灏投资有限公司在提议前6个月内均不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，提议人薛华先生尚没有明确的股份增减持计划。若后续其有增减持公司股份计划，将按照相关法律法规等要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后36个月内使用完毕，尚未使用的已回购股份将在依法履行程序后予以注销。

　　若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　二、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事专门会议审查意见

　　经独立董事专门会议审查，认为：

　　1、公司本次回购合法合规，回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将全部用于实施公司股权激励计划及/或员工持股计划，以此进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过5亿元，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，公司本次回购公司股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购方案经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

　　2、本次回购方案存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本回购计划受到影响的事项发生的风险。

　　3、存在因股权激励计划及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在法律法规规定的期限全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、 公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事专门会议审查意见；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O二三年十一月一日