平顶山天安煤业股份有限公司 第九届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2023-094

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2023年10月31日采用通讯表决的方式召开，会议由公司第九届监事会主席张金常先生主持。本次会议应表决监事9人，实际表决监事9人。会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案。（内容详见2023-095号公告）

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司监事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2023-093

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2023年10月31日采用通讯表决的方式召开，会议由公司第九届董事会董事长李延河先生主持。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、关于聘任公司副总经理的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任梁五星先生为公司副总经理。

　　按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查通过，并征得本人同意后，聘任梁五星先生为公司副总经理，聘期至本届董事会届满。

　　梁五星先生拥有多年的销售、物流及企业管理经验，其学历、工作经验、专业知识符合《公司法》和《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。

　　简历如下：

　　梁五星先生：1971年10月出生，本科学历，高级工程师，曾任中国平煤神马集团联合盐化有限公司副总经理；河南中平煤电有限责任公司党总支书记、董事长；中国平煤神马集团联合盐化有限公司党委书记、董事长、总经理。现任平煤股份副总经理、运销公司经理。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　二、关于控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-095号公告）

　　董事会审议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。

　　公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

　　公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司同意本事项，并出具了核查意见。

　　三、关于公开发行低碳转型挂钩公司债券的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行低碳转型挂钩公司债券。

　　1、 注册规模：不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式：本次债券的发行方式为一次或分期发行，具体发行方式根据本次债券发行时市场情况确定。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、债券期限：本次债券的期限拟不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券的具体品种及期限根据本次债券发行时市场情况确定。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、债券利率：本次债券为固定利率债券，最终票面利率水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况与主承销商协商确定。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于投向符合国家低碳转型相关发展规划或政策文件及国家产业政策要求的用途。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、担保安排：本次债券不设担保。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、承销方式：本次债券以余额包销的方式承销。本次债券主承销商为国泰君安证券股份有限公司。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市场所：在满足上市条件的前提下，在本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公开发行公司债券上市交易的申请。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、还本付息：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、授权事宜：为有效协调融资业务的具体事宜，提请董事会同意授权董事长根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项。

　　表决结果：15票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于选举公司董事会专门委员会委员的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　根据《上海证券交易所自律监管指引第1号-规范运作》《公司章程》及公司董事会专门委员会实施细则等规定，经公司董事长李延河先生提名，选举董事张国川先生为战略委员会委员、独立董事周阳敏先生为审计委员会委员、董事张后军先生为薪酬与考核委员会委员。同时，独立董事周阳敏先生不再担任薪酬与考核委员会委员，董事张后军先生不再担任审计委员会委员。

　　简历如下：

　　张国川先生：1977年11月出生，教授级高级工程师。曾任平煤股份朝川矿矿长、党委副书记、党委书记，梁洼事务办主任；平宝公司党委副书记，董事长、总经理，平宝公司党委书记、董事长。现任平煤股份董事、总经理、党委副书记、总工程师。

　　周阳敏先生：1971年3月出生，经济学博士。曾任上海和汇集团战略总监、北京大公国际资信评估公司风险总监、鹤壁市国有资产管理中心副主任、鹤壁市经济建设投资集团（政府平台）副总经理。现任郑州大学尤努斯社会企业中心副主任、郑州大学商学院经济学教授、博士生导师，河南省王阳明研究会副会长、郑州大学中国中部发展研究院研究员、新乡化纤股份有限公司（股票代码：000949）独立董事及本公司独立董事。

　　张后军先生：1972年7月出生，正高级会计师。曾任中国平煤神马集团财务资产部副部长。现任本公司董事、财务总监、计财处处长。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2023-095

　　平顶山天安煤业股份有限公司关于

　　控股子公司上海国厚融资租赁有限公司

　　开展融资租赁业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“公司”）控股子公司上海国厚融资租赁有限公司（以下简称“上海国厚租赁”）拟同中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）的三家子公司平煤煌龙新能源有限公司、河南中鸿集团煤化有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司合计开展不超过7.3亿元融资租赁投放业务。

　　●中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司964，532，810股股份，占本公司已发行股数的41.68%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本交易已经公司九届十六次董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）概述

　　公司控股子公司上海国厚融资租赁拟同中国平煤神马集团控股的三家子公司平煤煌龙新能源有限公司、河南中鸿集团煤化有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司合计开展不超过7.3亿元融资租赁投放业务。

　　（二）关联方关系介绍

　　中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司964,532,810股股份，占本公司已发行股数的41.68%。由于上海国厚租赁为本公司控股子公司，平煤煌龙新能源有限公司、河南中鸿集团煤化有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司均为中国平煤神马集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易方均受同一母公司中国平煤神马集团控制，构成关联交易。

　　二、关联交易各方基本情况

　　（一）上海国厚融资租赁有限公司

　　公司名称：上海国厚融资租赁有限公司

　　成立日期：2015年8月

　　公司住所：上海市浦东新区金藏路258号2号楼3楼302室

　　注册资本：200,000万元

　　法定代表人：蒋自立

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　股权结构：平煤股份持股比例93.75%，宏涛船务有限公司持股比例6.25%。

　　经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务有关的商业保理业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截至2023年6月30日，上海国厚租赁资产总额为2,048,165,579.29元，总负债为224,070,140.40元，净资产为1,824,095,438.89元；2023年1-6月实现营业收入60,742,599.95元，净利润37,766,471.59元。（以上财务数据未经审计）

　　（二）平煤煌龙新能源有限公司

　　公司名称：平煤煌龙新能源有限公司

　　成立日期：2018年8月

　　公司住所：河南省平顶山市卫东区矿工路中段8号院康馨花园

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：郭鹏飞

　　公司类型：其他有限责任公司

　　股权结构：平煤神马首安清洁能源有限公司持股比例51.00%，河南煌龙新能源发展有限公司持股比例49.00%。

　　经营范围：一般项目:热力生产和供应；余热发电关键技术研发;余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；节能管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；发电、输电、供电业务；燃气经营；道路货物运输（含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2023年7月31日，平煤煌龙新能源有限公司资产总额为124,862,421.89元，总负债为13,759,052.39元，净资产为111,103,369.50元；2023年1-7月实现营业收入25,371,331.22元，净利润720,212.48元。（以上财务数据未经审计）

　　（三）河南中鸿集团煤化有限公司

　　公司名称：河南中鸿集团煤化有限公司

　　成立日期：2008年11月

　　公司住所：河南省平顶山市石龙区关庄村

　　注册资本：50,000万元

　　法定代表人：高西林

　　公司类型：其他有限责任公司

　　股权结构：中国平煤神马集团持股比例41.00%，河南中鸿实业集团有限公司持股比例39.00%，联峰钢铁（张家港）有限公司持股比例20.00%。

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；肥料生产；食品添加剂生产；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭洗选；余热发电关键技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；金属材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；居民日常生活服务；货物进出口；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年6月30日，河南中鸿集团煤化有限公司资产总额为4,997,846,673.07元，总负债为4,166,836,512.17元，净资产为831,010,160.90元；2023年1-6月实现营业收入1,703,806,151.18元，净利润8,962,809.72元。（以上财务数据未经审计）

　　（四）河南平煤神马东大化学有限公司

　　公司名称：河南平煤神马东大化学有限公司

　　成立日期：1995年3月

　　公司住所：河南省开封市禹王台区

　　注册资本：100,402.3万元

　　法定代表人：付汉卿

　　公司类型：其他有限责任公司

　　股权结构：中国平煤神马集团持股比例68.1560%，开封市产业集聚区发展投资有限责任公司持股比例19.9199%，国开发展基金有限公司持股比例13.6451%，开封国有资产投资经营集团有限公司持股比例5.2791%。

　　经营范围：危险化学品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；食品添加剂生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路危险货物运输；水路危险货物运输；特种设备检验检测；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品添加剂销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；再生资源销售；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年9月30日，河南平煤神马东大化学有限公司资产总额为3,759,953,531.85元，总负债为2,785,533,422.64元，净资产为974,400,109.21元。2023年1-9月实现营业收入794,177,722.99元，净利润-74,727,420.57元。（以上财务数据未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）租赁标的物：平煤煌龙新能源有限公司、河南中鸿集团煤化有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司三家公司的有关生产设备（以实际签订的合同为准）。

　　（二）类别：设备资产。

　　（三）权属：该等资产属于平煤煌龙新能源有限公司、河南中鸿集团煤化有限公司、河南平煤神马东大化学有限公司三家公司，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　（四）所在地：平顶山市、开封市。

　　四、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　(一)平煤煌龙新能源有限公司

　　1、融资金额：不超过人民币8,000万元

　　2、租赁方式：售后回租

　　3、租赁期限：3年

　　4、利率：按照市场化原则确定，租赁年利率不低于5.7%

　　5、资金来源：上海国厚租赁自有资金

　　6、增信措施：河南煌龙新能源发展有限公司质押股权

　　(二)河南中鸿集团煤化有限公司

　　1、融资金额：不超过人民币5亿元

　　2、租赁方式：售后回租

　　3、租赁期限：3年

　　4、利率：按照市场化原则确定，租赁年利率不低于5.6%

　　5、资金来源：上海国厚租赁自有资金

　　（三）河南平煤神马东大化学有限公司

　　1、融资金额：不超过人民币1.5亿元

　　2、租赁方式：售后回租

　　3、租赁期限：3年

　　4、利率：按照市场化原则确定，且租赁年利率不低于5.7%

　　5、资金来源：上海国厚租赁自有资金

　　6、增信措施：中国平煤神马集团提供担保

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本公司控股子公司通过开展上述融资租赁业务，增加上海国厚租赁主营业务收入和利润，提高市场占有率，进而提升平煤股份未来的盈利。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2023年10月31日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、吴昕先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

　　七、独立董事意见

　　公司控股子公司上海国厚租赁通过开展上述融资租赁业务，既能增加上海国厚租赁的经济效益，也能增加公司的盈利，符合公司及全体股东利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议该项议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为，该关联交易定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。上海国厚租赁开展的融资租赁事项对公司生产经营不会产生重大影响，审议程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　九、保荐机构核查意见

　　公司控股子公司上海国厚租赁本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，独立董事均发表了明确同意的独立意见，已履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《公司章程》等有关规定的要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

　　综上所述，保荐机构对公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　（一）经与会董事签字确认的公司第九届董事会第十六次会议决议

　　（二）经与会监事签字确认的公司第九届监事会第十次会议决议

　　（三）经公司独立董事签字确认的独立意见

　　（四）华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2023-096

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　关于公开发行低碳转型挂钩公司债券的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行低碳转型挂钩公司债券。

　　一、本次公司债券的发行方案

　　1、注册规模：不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　2、发行方式：本次债券的发行方式为一次或分期发行，具体发行方式根据本次债券发行时市场情况确定。

　　3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。

　　4、债券期限：本次债券的期限拟不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。本次债券的具体品种及期限根据本次债券发行时市场情况确定。

　　5、债券利率：本次债券为固定利率债券，最终票面利率水平及利率确定方式，根据发行时的市场情况与主承销商协商确定。

　　6、募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于投向符合国家低碳转型相关发展规划或政策文件及国家产业政策要求的用途。

　　7、担保安排：本次债券不设担保。

　　8、承销方式：本次债券以余额包销的方式承销。本次债券主承销商为国泰君安证券股份有限公司。

　　9、上市场所：在满足上市条件的前提下，在本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公开发行公司债券上市交易的申请。

　　10、还本付息：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　二、授权事宜

　　为有效协调融资业务的具体事宜，提请董事会同意授权董事长根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

　　1、结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施，以及在股东大会、董事会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜 ；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　　4、具体执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；

　　5、根据上海证券交易所的相关规定办理本次公开发行公司债券的上市事宜；

　　6、办理本次公开发行公司债券的还本付息等事项；

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

　　本授权的期限自董事会批准本次公开发行公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日