洲际油气股份有限公司关于与 Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.签署《股权赠与协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：600759             证券简称：*ST洲际          公告编号：2023-070号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.（以下简称“中科荷兰石油”）与洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）下属全资子公司Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（以下简称“中科荷兰能源”）签署了《股权赠与协议》，公司实际控制人授权中科荷兰石油将其间接持有Sozak Oil and Gas LLP.（以下简称“苏克公司”）1.35%的股权无偿赠与中科荷兰能源。

　　● 本次交易构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 本次交易无需提交股东大会审议

　　一、 关联交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　实际控制人Hui Ling(许玲）控股的中科荷兰石油与公司下属全资子公司中科荷兰能源签订《股权赠与协议》（以下简称“协议”），将其持有苏克公司1.35%的股权无偿赠与中科荷兰能源。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　为最大限度保护广大中小股东和广大债权人的合法权益，积极争取广大中小股东和广大债权人对公司重整的支持，促进洲际油气司法重整的有序推进，洲际油气实际控制人HuiLing（许玲）应管理人要求为公司无偿注入新的实际资源。

　　为此，洲际油气实际控制人HuiLing（许玲）控股的中科荷兰石油将其持有苏克公司1.35%的股权无偿赠与公司下属全资子中科荷兰能源。根据中企华评报字（2023）第1222号《洲际油气股份有限公司财务报告目的涉及的苏克石油天然气股份公司100%股权公允价值资产评估报告》, 苏克公司1.35%股权的公允价值为16,657.61万元。

　　本次交易独立于重整计划，不属于上市公司重整计划的内容。

　　（三）关联交易的审批情况

　　本公司于2023年10月31日召开第十三届董事会第八次会议，会议审议并一致通过了《中科荷兰石油与公司下属全资子公司中科荷兰能源签署股权赠与协议的议案》，独立董事就有关事项事先进行了认可并发表了独立意见。有关独立董事的意见，可参阅下文的相关内容。

　　（四）过去12个月关联交易情况

　　至本次交易为止，本公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下的相关的关联交易达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）与中科荷兰石油关联关系说明

　　中科荷兰石油为公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士控制的下属公司，属于公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1、交易对方一：Sino-Science Netherlands petroleum B.V.

　　法定形式：私营有限责任公司（荷兰有限公司）

　　公司所在地：阿姆斯特丹

　　公司成立日期：2013-03-06

　　已发行股本：10000美元

　　企业编号：000026851725

　　中文名称：中科荷兰石油有限公司

　　独资股东：中科荷兰控股有限公司

　　2、交易对方二：Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.

　　法定形式：私营有限责任公司

　　公司所在地：海牙

　　公司成立日期：2013-10-22

　　已发行股本：1.00美元

　　企业编号：000028371518

　　中文名称：中科荷兰能源集团有限公司

　　独资股东：香港中科能源投资有限公司

　　三、关联交易标的基本情况

　　苏克公司是一家注册于哈萨克斯坦共和国的公司，公司注册号为010740001351，注册地址为：哈萨克斯坦House 12, Street Zheltoksan,120014,KYZYLORDA, Kyzyzlorda region, Kazakhstan。根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字[2023]第1222号《洲际油气股份有限公司财务报告目的涉及的苏克石油天然气股份公司100%股权公允价值资产评估报告》，截止2022年12月31日，苏克公司100%股权的公允价值为177,166.99万美元，根据评估基准日美元与人民币汇率为6.9646，苏克公司100%股权的公允价值为1,233,897.22万元。

　　四、关联交易的定价情况

　　此次关联交易属于股权无偿赠与，无需定价。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要内容

　　甲方：Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.（中科荷兰石油）

　　乙方：Sino-Science Netherlands Energy Goup B.V.（中科荷兰能源）

　　1、甲方作为苏克公司实际出资人，同意将其持有的苏克公司1.35%的股权无偿赠与给乙方。

　　2、甲方应取得出售标的股权的全部内部与外部审批程序，包括但不限于依法律及章程规定应由股东会、董事会批准的批准文件，以及标的股权转让涉及国家的相关政府部门对标的股权转让的批准文件，包括但不限于哈萨克斯坦能源部的审批。

　　3、乙方应取得获得标的股权的全部内部与外部审批程序，包括但不限于依法律及章程规定应由股东会、董事会批准的批准文件，以及标的股权转让涉及国家的相关政府部门对标的股权转让的批准文件。

　　（二）关联交易的履约安排

　　中科荷兰石油成立于2013年3月6日，为依法存续的有限公司，资信情况良好，具有履约能力。公司已就上述关联交易签署了相应合同，履约具有法律保障。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本协议的签订主要是为了促进洲际油气司法重整的有序推进，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该交易为控股股东对上市公司的资本性投入，将增加上市公司对苏克公司的股权比例及油气资产份额，相关利得计入“资本公积”，不影响上市公司当期利润。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年10月31日召开第十三届董事会第八次会议，审议通过了《中科荷兰石油与公司下属全资子公司中科荷兰能源签署股权赠与协议的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本次交易中无关联董事须回避表决。

　　（二）独立董事审议情况

　　公司3位独立董事均同意将《中科荷兰石油与公司下属全资子公司中科荷兰能源签署股权赠与协议的议案》提交董事会审议，并发表了独立意见为：

　　1、公司下属全资子公司本次与中科荷兰石油签署《股权赠与协议》构成关联交易，该关联交易事项符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，该交易属于股权赠与行为；

　　2、该协议的签订主要是为了促进洲际油气司法重整的有序推进，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第十三届董事会第八次会议审议。

　　（三）独立董事专门会议审议情况

　　经审议，独立董事专门会议审核意见如下：

　　1、该关联交易事项符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，该交易属于股权赠与行为；

　　2、该协议的签订主要是为了促进洲际油气司法重整的有序推进，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　3、我们同意公司下属全资子公司中科荷兰能源与实际控制人 Hui Ling(许玲） 控制的中科荷兰石油签订《股权赠与协议》。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本公司没有需要特别说明的历史关联交易事项。

　　特此公告。

　　洲际油气股份有限公司董事会

　　2023年10月31日