上海奥浦迈生物科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688293      证券简称：奥浦迈     公告编号：2023-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）本次拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来合适的时机用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购价格：不超过人民币68.00元/股；

　　3、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；

　　4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；

　　5、回购资金来源：公司超募资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划具体回复如下：磐信（上海）投资中心（有限合伙）未来3个月、未来6个月暂不确定是否存在减持公司股份的计划；华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划；国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）未回复公司征询函，敬请投资者注意其未来3个月、6个月可能存在减持的风险；深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划；常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）目前所持公司股份仍处于限售期内，不存在减持计划的情形。

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人及直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员均回复在未来3个月、6个月不存在减持计划的情形。若相关人员未来拟实施股份减持，公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2023年10月16日，公司实际控制人、董事长、总经理肖志华先生向董事会提议公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年10月17日刊载于上海证券交易所网站的《关于公司董事长、总经理提议公司回购股份的提示性公告》。

　　（二）2023年10月28日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事对该议案了明确同意的独立意见。

　　（三）根据《上海奥浦迈生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案由公司董事会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立股东、公司、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展。

　　本次回购股份将在未来合适的时机用于员工持股计划及/或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）回购股份的方式及种类

　　公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。

　　（三）回购股份的实施期限

　　公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　4、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　（四）本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　1、拟回购股份的用途：未来合适的时机用于员工持股计划及/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家相关政策调整，则回购方案按调整后的政策实行。

　　2、回购资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。

　　3、回购股份数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本114,772,460股为基础，按回购资金总额上限10,000万元，回购股份价格上限68.00元/股进行测算，预计回购股份数量为1,470,588股，约占公司目前总股本的比例为1.28%；按回购资金总额下限5,000万元，回购股份价格上限68.00元/股进行测算，预计回购股份数量为735,294股，约占公司目前总股本的比例为0.64%。

　　具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币68.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司经营管理层及其授权人士在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额

　　本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含）和上限人民币10,000万元（含），回购价格上限68.00元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划及/或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。上述股份数量测算以2023年10月27日日终公司股本结构表为基础进行的测算。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，并非一次性支付，具有一定的弹性。

　　截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为228,606.39万元，总负债为11,112.38万元，归属于上市公司股东的净资产为217,520.72万元。根据截至2023年6月30日的财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东的净资产的比例分别不超过4.37%和4.60%。占比较低。结合公司实际经营情况及未来发展规划，公司认为以人民币10,000万元上限回购股份不会对公司的日常生产经营、财务状况及未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

　　2、本次实施股份回购对过公司偿债能力等财务指标有影响较小，截至2023年6月30日，公司资产负债率为4.86%，货币资金为122,596.05万元（上述财务数据未经审计），本次回购股份的资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将用于实施员工持股计划及/或股权激励，将能进一步统一公司、员工、全体股东三方的共同利益，有利于进一步提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司稳定、持续、健康发展。

　　3、本次回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人、回购提议人肖志华先生在董事会做出回购股份决议前6个月内存在增持公司股份的情形，其分别于2023年6月29日、2023年9月14日增持公司股票，并于9月15日披露未来12个月的增持计划（具体内容详见公司分别于2023年6月30日、2023年9月15日刊载于上海证券交易所网站的相关公告），其通过增持计划进行了部分增持，目前上述增持计划仍在实施过程中。

　　除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

　　本次回购股份的期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，在该等期限内，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予部分进入第一个归属期，2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留部分的授予部分进入第一个授予期，持有公司第二类限制性股票的公司董事肖志华、贺芸芬、倪亮萍存在在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。

　　除上述情况外，上述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

　　2023年10月25日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出征询函，征询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的情形。

　　截至本公告披露日，公司持股5%以上股东关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划具体回复如下：磐信（上海）投资中心（有限合伙）未来3个月、未来6个月暂不确定是否存在减持公司股份的计划；华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划；国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）未回复公司征询函，敬请投资者注意其未来3个月、6个月可能存在减持的风险；深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划；常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）目前所持公司股份仍处于限售期内，不存在减持计划的情形。

　　截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、回购提议人及直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员均回复在未来3个月、6个月不存在减持计划的情形。若相关人员未来拟实施股份减持，公司将按规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　本次回购股份提议人系公司董事长、总经理肖志华先生。

　　2023年10月16日，提议人向公司董事会提议以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来合适的时机将前述回购股票用于员工持股计划及/或股权激励。其提议回购股份的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，同时促进公司长期、稳定、健康发展。

　　提议人肖志华先生分别于2023年6月29日、2023年9月14日增持公司股票，并于9月15日披露未来12个月的增持计划（具体内容详见公司分别于2023年6月30日、2023年9月15日刊载于上海证券交易所网站的相关公告），其增持计划进行了部分增持，目前上述增持计划仍在实施过程中。

　　肖志华先生将按照相关法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人肖志华先生承诺将积极推动公司回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划及/或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为保证顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会授权公司经营管理层及其授权人士在相关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，具授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、办理回购股份的转让或注销相关的事宜；

　　4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　以上授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于员工持股计划及/或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；

　　4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

　　四、其他事项

　　（一）回购专用账户

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：上海奥浦迈生物科技股份有限公司回购专用证券账户；

　　证券账户号码：B886144615；

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（二）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2023年11月3日

　　证券代码：688293      证券简称：奥浦迈     公告编号：2023-053

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2023年10月31日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥浦迈”）尚未实施回购。

　　一、回购股份的基本情况

　　2023年10月28日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并将在未来合适的时机用于员工持股计划及/或股权激励，本次回购股份的价格不超过人民币68.00元/股（含）；回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）：回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司于2023年10月31日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

　　二、实施回购股份进展情况

　　根据 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司在回购股份期间应当每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下：

　　截至2023年10月31日，公司尚未实施股份回购。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会

　　2023年11月3日