上海毕得医药科技股份有限公司 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告

　　证券代码：688073      证券简称：毕得医药      公告编号：2023-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月3日召开了公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、修改《公司章程》的情况

　　鉴于上述情况，公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修改，具体情况如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　本次《公司章程》修改尚需股东大会审议通过，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理修改《公司章程》的相关手续。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述事项涉及的工商备案等手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、修订公司相关治理制度的情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年8月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善。

　　相关治理制度具体修订的相关情况如下：

　　上述治理制度已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，上述序号为1-7的制度尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海毕得医药科技股份有限公司董事会

　　2023年11月4日

　　证券代码：688073      证券简称：毕得医药      公告编号：2023-043

　　上海毕得医药科技股份有限公司

　　关于拟出售孙公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“毕得医药、公司”）的实际控制人之一戴龙先生将向凯美克（上海）医药科技有限公司（系毕得医药全资子公司，以下简称“凯美克”）分别以0元对价的形式，收购其持有的嘉兴毕得生物科技有限公司（以下简称“嘉兴公司”）70%股权和毕和必达生物科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州公司”）75%股权。

　　● 鉴于嘉兴公司和苏州公司为公司于本年6月份以0元交易价格取得的控股孙公司，工商注册实缴资本为0元。截至目前两个公司均处于亏损状态且未实现盈利，且期间公司对其投入均作为借款，将在股权转让工商变更登记前由嘉兴公司及苏州公司退还至毕得医药。故经各方协商一致同意，本次交易的价格为0元。本次交易遵循公平、公正和公允的基本原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　● 上述交易事项已经公司于2023年11月3日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，关联方戴龙先生的一致行动人戴岚女士已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　● 上述公司向公司实际控制人之一戴龙先生出售孙公司股权事项构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、关联交易情况概述

　　（一）毕得医药全资子公司终止投资，实际控制人之一向百迪生物及其股东提供借款

　　受宏观经济、市场环境和行业发展等客观因素的影响，若继续推进凯美克原对浙江百迪生物科技有限公司（以下简称“百迪生物”）的投资，公司是否能够取得预期效果存在一定的不确定性。公司根据目前实际情况及整体战略发展的要求，为维护公司与广大股东利益，经慎重考虑后与各方协商一致，拟终止凯美克原对外投资事项，具体内容详见公司于2023年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司终止对外投资的公告》（公告编号：2023-035）。

　　百迪生物、百迪生物原自然人股东于《终止协议》签署后向凯美克退还1,400万元投资款和2,600万元股转对价，前述合计4,000万元的退还款项资金来源于公司实际控制人之一戴龙先生的借款。

　　（二）公司拟向实际控制人之一出售孙公司股权

　　根据公司“聚焦主业专注药物分子砌块和科学试剂产品的研发、生产和销售，夯实分子砌块龙头地位”的战略要求，公司拟终止在百迪生物所处领域的投资及业务拓展。但是基于对生命科学、生物制药领域的国产替代巨大的市场空间的研判，公司实际控制人之一戴龙先生较为看好百迪生物及其所处行业的发展。

　　2023年6月，公司出于协同百迪生物业务发展、扩大经营范围之目的，由全资子公司凯美克以0元对价取得嘉兴公司70%的股权，以0元对价取得苏州公司75%的股权。截至目前，毕得医药为上述公司分别提供借款350万元和2,370万元。

　　公司终止对百迪生物的投资后，嘉兴公司与苏州公司不再顺应公司整体战略发展的要求。因此，公司实际控制人之一戴龙先生将以0元对价的形式向凯美克收购其持有的嘉兴公司70%股权和苏州公司75%股权。待凯美克与公司实际控制人之一戴龙先生签署相关股权转让协议后，前述350万元和2,370万元借款在工商变更前由嘉兴公司及苏州公司退还至毕得医药。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司实际控制人之一戴龙先生系公司关联方，公司的全资子公司凯美克向戴龙先生出售其持有的嘉兴公司70%股权和苏州公司75%股权事项构成向关联方出售资产，属于关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，公司实际控制人之一戴龙先生系公司关联方，公司本次向戴龙先生出售控股孙公司股权事项构成关联交易。

　　（二）关联人情况说明

　　戴龙先生：男，中国国籍，身份证号：36242419740126****，无境外永久居留权，1974年1月出生，本科学历。1997年7月至2001年3月任北京白帆文化咨询有限公司总经理；2001年4月至2004年9月任北京神州树人教育研究中心总经理；2007年4月至2014年1月任上海毕得医药科技有限公司总经理；2014年2月至2019年12月担任上海书亚医药科技有限公司执行董事；2018年6月至2019年6月担任上海毕得医药科技有限公司执行董事、经理；2019年6月至2020年10月担任上海毕得医药科技有限公司董事、经理；2020年10月至2023年10月担任上海毕得医药科技股份有限公司董事长、总经理。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的的名称和类别

　　本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款规定的出售资产，交易标的为公司全资子公司凯美克持有的嘉兴公司70%股权和苏州公司75%股权。

　　本次交易为公司全资子公司凯美克向公司实际控制人之一戴龙先生出售其控股子公司嘉兴公司、苏州公司的股权。交易完成后，公司、凯美克与百迪生物、嘉兴公司、苏州公司之间不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系，嘉兴公司和苏州公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　（二）嘉兴公司基本信息

　　公司名称：嘉兴毕得生物科技有限公司

　　统一社会信用代码：91330402MACEL9A716

　　法定代表人：吴伟

　　注册资本：350万元人民币

　　成立时间：2023年4月12日

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇亚太路705号A区南（6#）5层502室

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;软件开发;工业酶制剂研发;细胞技术研发和应用;发酵过程优化技术研发;生物化工产品技术研发;日用化学产品销售;康复辅具适配服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　嘉兴公司为公司控股孙公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　最近一期财务数据（未经审计）如下：

　　单位：元

　　本次股权转让前后，嘉兴公司股权结构如下：

　　单位：万元

　　（三）苏州公司基本情况

　　公司名称：毕和必达生物科技（苏州）有限公司

　　统一社会信用代码：91320509MACHNTCB5A

　　法定代表人：吴伟

　　注册资本：4,000万元人民币

　　成立时间：2023年5月5日

　　注册地址：苏州市吴江区江陵街道采字路111号

　　经营范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；技术进出口；模具制造；生物化工产品技术研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；药物检测仪器制造；塑料制品制造；塑料加工专用设备制造；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　苏州公司为公司控股孙公司，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　最近一期财务数据（未经审计）如下：

　　单位：元

　　本次股权转让前后，苏州公司股权结构如下：

　　单位：万元

　　四、关联交易的定价情况

　　鉴于嘉兴公司和苏州公司为公司于本年6月份以0元交易价格取得的控股孙公司，工商注册实缴资本为0元。截至目前两个公司均处于亏损状态且未实现盈利，且期间公司对其投入均作为借款，将在股权转让工商变更登记前由嘉兴公司及苏州公司退还至毕得医药。故经各方协商一致同意，本次交易的价格为0元。本次交易遵循公平、公正和公允的基本原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容和其他安排

　　（一）嘉兴公司股权转让协议的主要内容

　　1、协议主体：

　　股权出让方（甲方）：凯美克（上海）医药科技有限公司

　　股权受让方（乙方）：戴龙

　　目标公司（丙方）： 嘉兴毕得生物科技有限公司

　　2、转让价款及支付：甲方同意将其持有目标公司百分之七十的股权，以人民币零元的价格转让给乙方。

　　本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额，乙方应按目标公司章程约定按期足额缴纳。

　　3、权利义务的交割：在完成本次股权转让工商变更登记手续后，乙方按照目标公司章程以及转让协议享有股东权利、承担股东义务。

　　4、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权向目标公司住所地人民法院起诉。

　　5、协议生效条件：本协议自各方签字、盖章之日起生效。   

　　（二）苏州公司股权转让协议的主要内容

　　1、协议主体：

　　股权出让方（甲方）：凯美克（上海）医药科技有限公司

　　股权受让方（乙方）：戴龙

　　目标公司（丙方）： 毕和必达生物科技（苏州）有限公司

　　2、转让价款及支付：甲方同意将其持有目标公司百分之七十五的股权，以人民币零元的价格转让给乙方。

　　本次股权转让涉及到未缴纳的认缴出资额，乙方应按目标公司章程约定按期足额缴纳。

　　3、权利义务的交割：在完成本次股权转让工商变更登记手续后，乙方按照目标公司章程以及转让协议享有股东权利、承担股东义务。

　　4、争议解决：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方有权向目标公司住所地人民法院起诉。

　　5、协议生效条件：本协议自各方签字、盖章之日起生效。

　　(三)涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易后不会产生同业竞争情形。若后续涉及到应披露信息，公司将及时按照有关规定披露相关信息。

　　六、本次关联交易的必要性及对上市公司的影响

　　1.苏州公司和嘉兴公司为配套百迪生物业务而设立，未来主营业务主要为生物试剂、生物医药原材料、诊断试剂的研发、生产及销售，主要聚焦生物领域。公司的主营业务为药物分子砌块和科学试剂产品的研发、生产和销售，主要聚焦于新药研发产业链前端，为化学领域。公司与百迪生物、苏州公司、嘉兴公司的主营业务分属于不同行业，公司与上述三家公司之间亦不构成同业竞争，不会对公司现有主营业务构成重大影响。

　　2.公司全资子公司凯美克已与苏州公司其他股东、嘉兴公司其他股东协商一致，双方将就本次交易进行明确约定，本次交易与苏州公司其他股东、嘉兴公司其他股东之间预计不会产生法律纠纷。

　　3.公司全资子公司凯美克将尽快与公司实控人之一戴龙先生签署相关交易协议，毕得医药将收回其已向嘉兴公司和苏州公司提供的借款共计2,720万元。基于以上，本次出售孙公司股权事项不会对公司当期及未来生产经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　4.截至本公告披露之日，公司不存在为嘉兴公司和苏州公司提供担保、委托理财的情况；公司向嘉兴公司和苏州公司提供的借款将由其退还至毕得医药，除此之外不存在占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，嘉兴公司和苏州公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年11月3日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于拟出售孙公司股权暨关联交易的议案》，关联方戴龙先生的一致行动人戴岚女士按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　经核查，本次公司出售孙公司股权暨关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海毕得医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　本次公司出售孙公司股权暨关联交易事项，关联方戴龙先生的一致行动人戴岚女士按照有关规定回避表决，本次交易对公司的生产经营以及财务状况等均不会产生重大影响，相关审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　我们一致同意审议通过该议案，并同意将该议案提交2023年第三次临时股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2023年11月3日召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于拟出售孙公司股权暨关联交易的议案》，监事会认为，本次公司出售孙公司股权暨关联交易事项，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易不会对公司的生产经营以及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及其全体股东利益，特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会同意公司出售孙公司股权暨关联交易事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联方戴龙先生的一致行动人戴岚董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海毕得医药科技股份有限公司董事会

　　2023年11月4日

　　证券代码：688073    证券简称：毕得医药    公告编号：2023-046

　　上海毕得医药科技股份有限公司

　　关于实际控制人共同增持公司股份的

　　进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 增持计划的基本情况：上海毕得医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人戴岚女士、戴龙先生基于对公司未来发展的信心和长期投资价值认可，拟使用其自有资金或自筹资金,自2023年9月20日起6个月内，通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，增持金额不低于人民币500万元（含）且不高于人民币1,000万元（含）。具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人共同增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-030）。

　　● 增持计划的实施情况：2023年9月20日至2023年11月3日，戴岚女士已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份42,691股，占公司总股本的0.0470%，合计增持金额为人民币277.76万元（不含交易费用），已超过本次增持计划下限金额人民币500万元的50%，本次增持计划尚未实施完毕。增持主体将继续按照相关增持计划，在增持计划实施期间内增持公司股份。

　　● 相关风险提示：本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

　　一、 增持主体的基本情况

　　（一）增持主体名称：公司实际控制人戴岚女士、戴龙先生。

　　（二）本次增持计划实施前，增持主体持有公司股份情况：

　　1、公司控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理戴岚女士：直接持有公司29,515,884股，占公司股份总数的32.48%；与其一致行动人戴龙先生合计控制公司52.36%的股份。

　　2、公司实际控制人之一戴龙先生：直接持有公司13,106,289股，占公司股份总数的14.42%；同时戴龙先生控制的共青城南煦投资合伙企业（有限合伙）、共青城煦庆投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区蓝昀万驰投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份总数的5.46%。戴龙先生与其一致行动人戴岚女士合计控制公司52.36%的股份。

　　（三）本次增持计划披露前十二个月内，戴岚女士、戴龙先生均未披露增持计划。

　　二、增持计划的主要内容

　　本次增持计划的具体内容详见公司于2023年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于实际控制人共同增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-030）。

　　三、增持计划的实施进展

　　2023年9月20日至2023年11月3日，戴岚女士已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份42,691股，占公司总股本的0.0470%，合计增持金额为人民币277.76万元（不含交易费用），已超过本次增持计划下限金额人民币500万元的50%，本次增持计划尚未实施完毕。增持主体将继续按照相关增持计划，在增持计划实施期间内增持公司股份。

　　四、增持计划实施的不确定性风险

　　本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

　　五、 其他说明

　　（一）公司实际控制人戴岚女士、戴龙先生将严格遵守有关法律法规规定，在股份增持计划实施期间以及增持计划完成后六个月内不减持所持有的公司股份，不进行内幕交易、敏感期买卖股份和短线交易。

　　（二）本次增持计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。

　　（三）公司将持续关注本次增持计划的进展情况，并将根据相关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海毕得医药科技股份有限公司董事会

　　2023年11月4日

　　证券代码：688073       证券简称：毕得医药       公告编号：2023-044

　　上海毕得医药科技股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海毕得医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第三次会议于2023年11月3日在公司会议室召开。本次会议通知及相关资料已于2023年10月23日送达全体监事。本次会议由监事会主席蔡媚女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海毕得医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

　　1、 审议通过了《关于拟出售孙公司股权暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为：本次公司出售孙公司股权暨关联交易事项，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易不会对公司的生产经营以及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及其全体股东利益，特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会同意公司出售孙公司股权暨关联交易事项。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；获全体监事一致通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟出售孙公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）。

　　特此公告。

　　上海毕得医药科技股份有限公司监事会

　　2023年11月4日