格力地产股份有限公司 董事会决议公告

　　证券代码：600185             股票简称：格力地产             编号：临2023-084

　　债券代码：185567、250772      债券简称：22格地02、23格地01

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2023年10月31日以电子邮件方式发出通知，并于2023年11月3日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长陈辉先生主持，应出席董事8人，实际参加表决董事8人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》；

　　为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保障独立董事认真履行职责，同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年7月最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行修订和完善。

　　修订后的公司《独立董事工作制度》自股东大会审议通过后生效，自生效之日起至2024年9月3日为过渡期。过渡期内，公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项与制度不一致的，应当逐步调整至符合《独立董事工作制度》规定。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《独立董事工作制度》。

　　（二）审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》;

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监会于2023年7月最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司《章程》《董事会议事规则》的有关规定和公司实际情况，对公司《董事会审计委员会工作细则》作出修订。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《董事会审计委员会工作细则》。

　　（三）审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》;

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监会于2023年7月最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司《章程》《董事会议事规则》的有关规定和公司实际情况，对公司《董事会提名委员会工作细则》作出修订。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《董事会提名委员会工作细则》。

　　（四）审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》;

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及中国证监会于2023年7月最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司《章程》《董事会议事规则》的有关规定和公司实际情况，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》作出修订。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　（五）审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》;

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，对公司《对外担保管理制度》进行修订。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《对外担保管理制度》。

　　（六）审议通过《关于修订公司<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》;

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，对公司《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》进行修订，并将名称改为《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》。

　　（七）审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》;

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，对公司《关联交易管理制度》进行修订。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《关联交易管理制度》。

　　（八）审议通过《关于审议公司<董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法>的议案》;

　　为推动公司战略目标和年度经营业绩指标实现，充分调动和发挥董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）的主动性、积极性和创造性，结合公司实际情况，公司董事会审议通过了公司《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《管理办法》附件已提交董事会审阅备案。

　　《管理办法》经公司股东大会批准后生效实施，自2023年1月1日起执行。公司现存的关于董监高薪酬和绩效的相关制度自《管理办法》生效后不再适用。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会在《管理办法》规定的范围内执行相关事项，并负责对《管理办法》作出解释和修订。

　　鉴于涉及《管理办法》适用对象，根据公司《章程》及相关规定，关联董事陈辉先生、周优芬女士、马志超先生、黄一桓先生回避表决。

　　表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票

　　同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　详见公司同日披露的《董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬激励管理办法》。

　　（九）审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》;

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，对公司《信息披露管理制度》进行修订。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《信息披露管理制度》。

　　（十）审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》;

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》和《信息披露管理制度》的规定，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（十一）审议通过《关于修订公司<董事会秘书工作制度>的议案》；

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，对公司《董事会秘书工作制度》进行修订。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《董事会秘书工作制度》。

　　（十二）审议通过《关于修订公司<投资者关系管理办法>的议案》;

　　同意根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《上市公司治理准则》和《上市公司投资者关系管理工作指引》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，对公司《投资者关系管理办法》进行修订。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《投资者关系管理办法》。

　　（十三）审议通过《关于审议公司<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》;

　　为规范公司信息披露暂缓、豁免行为，督促公司依法合规地履行信息披露义务，同意根据《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》《信息披露管理制度》的规定，制定公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　（十四）审议通过《关于审议公司<资产减值准备管理办法>的议案》;

　　为规范公司资产减值的确认、计量、报告和资产核销工作，确保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有效防范公司资产损失风险,同意根据企业会计准则和公司会计制度的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定公司《资产减值准备管理办法》。

　　公司董事会同意授权公司财务部负责对《资产减值准备管理办法》作出解释和修订。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《资产减值准备管理办法》。

　　（十五）审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》;

　　同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，对公司《募集资金管理办法》进行修订。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《募集资金管理办法》。

　　（十六）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2023年11月20日下午14:30召开2023年第三次临时股东大会。

　　表决情况：同意票8票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　根据公司《章程》，同意将议案一、五、六、七、八提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司董事会

　　二二三年十一月三日

　　证券代码：600185             股票简称：格力地产             公告编号：临2023-085

　　债券代码：185567、250772      债券简称：22格地02、23格地01

　　格力地产股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月20日 14点30分

　　召开地点：珠海市石花西路213号格力地产股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月20日

　　至2023年11月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第八次会议、第八届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年7月15日、2023年11月4日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1.出席现场会议登记手续：

　　（1）法人股东持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人股东公章）、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　2.出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：

　　格力地产董事会秘书处

　　地址：珠海市香洲区吉大街道石花西路213号

　　邮政编码：519020

　　公司电话：0756-8860606、0756-8711253，传真号码：0756-8309666

　　联系人：杨欣悦、陈书盈

　　3.登记时间：

　　2023年11月15日上午9:00-12:00，下午14:00-18:00；

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东请自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月3日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　格力地产股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月20日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。