江西正邦科技股份有限公司 关于子公司实质合并重整计划 获得法院裁定批准的公告

　　证券代码：002157          证券简称：*ST正邦        公告编号：2023-185

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）下属全资子公司江西正邦养殖有限公司（以下简称“正邦养殖”）于2022年10月28日收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）送达的（2022）赣01破申50号《民事裁定书》及（2022）赣01破37号《决定书》，南昌中院裁定受理债权人对正邦养殖的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任江西正邦养殖有限公司管理人。公司于2022年10月28日、2022年10月31日、2022年11月1日分别披露了《关于公司全资子公司被债权人申请重整的提示性公告》《关于法院裁定受理全资子公司重整的公告》《关于法院指定公司全资子公司重整管理人及债权申报通知的公告》。

　　公司于2022年11月12日披露了《关于法院准许全资子公司在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2022-198），南昌中院许可正邦养殖在重整期间继续营业， 并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

　　公司于2022年12月9日披露了《关于子公司及关联方被申请实质合并重整的提示性公告》（公告编号：2022-211），正邦养殖管理人向南昌中院提出对正邦养殖与公司下属子公司红安正邦养殖有限公司、大悟正邦养殖有限公司、广西正邦畜牧发展有限公司、四川正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、乐山正邦养殖有限公司、江油正邦养殖有限公司、江西正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司（以下简称“9家子公司”）实质合并重整的申请。

　　公司于2022年12月21日披露了《关于子公司被法院裁定实质合并重整的公告》（公告编号：2022-219），因9家子公司与正邦养殖法人人格高度混同、区分各关联公司财产的成本过高，南昌中院受理9家子公司破产重整，并裁定对9家子公司与江西正邦养殖有限公司进行实质合并重整。

　　公司于2022年12月27日披露了《关于法院指定子公司实质合并重整管理人的公告》（公告编号：2022-220），南昌中院指定上海市锦天城律师事务所以及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任江西正邦养殖有限公司及9家子公司实质合并重整管理人。

　　公司于2022年12月31日披露了《关于子公司实质合并重整债权申报通知的公告》（公告编号：2022-233），债权人应于2023年1月31日前向管理人申报债权，依法申报债权的债权人有权参加债权人会议。

　　2023年1月30日，江西正邦养殖有限公司收到实质合并重整管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整第一次债权人会议通知》，南昌中院拟定于2023年2月10日下午14:00召开第一次债权人会议。具体内容详见公司2023年1月31日披露于巨潮资讯网的《关于子公司实质合并重整召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-011）。

　　2023年2月10日，江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第一次债权人会议在南昌中院按时召开（同步在“小火鸟智慧破产平台”进行网络会议直播），会议召开情况详见公司2023年2月11日披露于巨潮资讯网的《关于子公司实质合并重整召开第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-021）。

　　2023年2月21日，公司收到管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第一次债权人会议召开及表决情况说明》，会议表决情况详见公司2023年2月22日披露于巨潮资讯网的《关于子公司实质合并重整第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2023-029）。

　　2023年6月15日，公司收到正邦养殖系列公司实质合并重整管理人的通知，获悉其收到南昌中院送达的《民事裁定书》（（2022）赣01破37号、（2023）赣 01破2-10号），南昌中院决定延长子公司实质合并重整案重整计划草案提交期限至2023年9月18日。具体内容详见公司2023年6月16日披露于巨潮资讯网的《关于子公司重整计划草案提交期限延长的公告》（公告编号：2023-090）。

　　2023年8月25日，公司收到正邦养殖系列公司实质合并重整管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议通知》，管理人拟定于2023年9月15日下午15:00召开第二次债权人会议。

　　公司于2023年9月15日披露了《关于延期召开子公司实质合并重整第二次债权人会议的公告》（公告编号：2022-154），管理人将第二次债权人会议延期至2023年9月27日（星期三）上午10:00召开。

　　公司于2023年9月20日收到管理人发来的更新后的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划（草案）》以及《关于更新重整计划草案的告知函》， 获悉其对重整计划草案部分内容进行了修改，具体内容详见公司2023年9月21日于巨潮资讯网披露的《关于更新公司重整计划草案的提示性公告》（公告编号：2023—157）。

　　公司于2023年9月27日收到正邦养殖系列公司实质合并重整管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议召开情况说明》，江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议于2023年9月27日10:00准时召开（通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络会议直播），有表决权的债权人可以通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络表决，或通过邮寄等方式向管理人送达纸质表决票，本次表决截止时间为2023年10月20日中午12:00（表决截止前，债权人均可通过“小火鸟智慧破产平台”回看本次债权人会议录像）。

　　2023年10月20日，公司收到正邦养殖系列公司实质合并重整管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议表决延期的通知》，因部分债权人无法在上述表决期限内完成内部审批程序，并向管理人提出书面延期表决申请，为充分尊重与保障债权人权益，保证债权人会议表决结果的公正性，管理人决定将重整计划（草案）表决期限延长至2023年10月27日（周五）下午17:00。

　　2023年10月27日，公司收到管理人发来的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整案第二次债权人会议召开及表决情况说明》，根据表决结果，《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划（草案）》已获得债权人会议表决通过。具体内容详见公司2023年10月28日于巨潮资讯网披露的《关于子公司实质合并重整第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2023—182）。

　　一、子公司实质合并重整计划获得法院裁定批准情况

　　2023年11月3日，公司收到南昌中院送达的《民事裁定书》【（2022）赣01破37号、（2023）赣01破2-10号】之一，南昌中院裁定批准《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整程序。

　　（一）《民事裁定书》的主要内容

　　南昌中院认为：《中华人民共和国企业破产法》第八十四条规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。第八十六条规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。本案所涉及的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划（草案）》经各表决组已表决通过。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款的规定，经本院审判委员会讨论决定，裁定如下：

　　一、批准江西正邦养殖有限公司、红安正邦养殖有限公司、大悟正邦养殖有限公司、广西正邦畜牧发展有限公司、四川正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、乐山正邦养殖有限公司、江油正邦养殖有限公司、江西正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司实质合并重整计划；

　　二 、终止江西正邦养殖有限公司、红安正邦养殖有限公司、大悟正邦养殖有限公司、广西正邦畜牧发展有限公司、四川正邦养殖有限公司、崇左正邦畜牧发展有限公司、乐山正邦养殖有限公司、江油正邦养殖有限公司、江西正邦畜牧发展有限公司、内江正邦养殖有限公司实质合并重整程序。

　　（二） 南昌中院告知，因管理人报酬方案确定的报酬支付方式为分期支付，故南昌中院裁定批准的重整计划将原重整计划草案的执行完毕的条件：“根据本重整计划（草案）规定应当支付的重整费用已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户”，修正为：“根据本重整计划规定应当支付的重整费用（管理人报酬根据报酬方案分期支付的部分除外）已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户”。具体内容详见公司同日披露的《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》。

　　二、 对公司的影响

　　1、南昌中院裁定批准重整计划后，江西正邦养殖有限公司系列公司进入重整计划执行阶段。

　　2、若江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划顺利执行，将会化解其债务危机，预计将对公司2023年度财务数据产生影响，具体数据以经审计的财务报表数据为准。

　　三、风险提示

　　江西正邦养殖有限公司系列公司已进入重整计划执行阶段，根据《企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如江西正邦养殖有限公司系列公司不执行或不能执行重整计划，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告江西正邦养殖有限公司系列公司破产。

　　公司将密切关注破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并根据破产重整事项的进展及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。鉴于该事项存在重大不确定性，公司及董事会特提醒广大投资者，关注公司公告信息，谨慎决策，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、《民事裁定书》【（2022）赣01破37号、（2023）赣01破2-10号】之一；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十一月四日

　　证券代码：002157          证券简称：*ST正邦       公告编号：2023-186

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于控股股东及其一致行动人实质合

　　并重整的进展公告

　　公司控股股东正邦集团有限公司及其一致行动人江西永联农业控股有限公 司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一 致。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月30日收到管理人发来的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司实质合并重整第一次债权人会议通知》，南昌中院定于2023年2月9日上午9:30召开第一次债权人会议。具体内容详见公司2023年1月31日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-010）。

　　2023年2月9日，正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）与江西永联农业控股有限公司（以下简称“江西永联”）实质合并重整第一次债权人会议在南昌中院按时召开（同步在“小火鸟智慧破产平台”进行网络会议直播），会议召开情况详见公司2023年2月10日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-019）。

　　2023年2月17日，公司收到管理人发来的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司实质合并重整案第一次债权人会议召开及表决情况说明》，会议表决情况详见公司2023年2月18日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2023-023）。

　　2023年6月15日，公司收到控股股东正邦集团出具的《告知函》，获悉其重整管理人收到南昌中院送达的《民事裁定书》（（2022）赣01破38、39号之一），南昌中院决定正邦集团与江西永联实质合并重整案重整计划草案提交期限至 2023年9月26日。具体内容详见公司2023年6月16日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人重整计划草案提交期限延长的公告》（公告编号：2023-091）。

　　2023年9月8日，公司收到管理人发来的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司合并重整案第二次债权人会议通知》，管理人拟定于2023年9月25日下午15:30召开第二次债权人会议。

　　2023年9月25日，公司收到正邦集团与江西永联合并重整管理人发来的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司实质合并重整案第二次债权人会议召开情况说明》，正邦集团与江西永联实质合并重整案第二次债权人会议于2023年9月25日15:30准时召开（通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络会议直播），有表决权的债权人可以通过“小火鸟智慧破产平台”进行网络表决，或通过邮寄等方式向管理人送达纸质表决票，本次表决截止时间为2023年10月20日中午12:00（表决截止前，债权人均可通过“小火鸟智慧破产平台”回看本次债权人会议录像）。

　　2023年10月20日，公司收到正邦集团与江西永联合并重整管理人发来的《正邦集团有限公司与江西永联农业控股有限公司实质合并重整案第二次债权人会议表决延期的通知》，因部分债权人无法在上述表决期限内完成内部审批程序，并向管理人提出书面延期表决申请，为充分尊重与保障债权人权益，保证债权人会议表决结果的公正性，管理人决定将重整计划（草案）表决期限延长至2023年10月27日（周五）下午17:00。

　　2023年10月27日，公司收到管理人发来的《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整案第二次债权人会议召开及表决情况说明》，根据表决结果《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划（草案）》已获得债权人会议表决通过。具体内容详见公司2023年10月28日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东及其一致行动人实质合并重整第二次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2023-181）。

　　一、控股股东及其一致行动人实质合并重整进展情况

　　2023年11月3日，公司收到控股股东正邦集团发来的《关于正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整进展情况的告知函》，其主要内容如下：

　　2023年11月3日，正邦集团及其一致行动人江西永联收到南昌中院送达的《民事裁定书》【（2022）赣01破38、39号之二】，南昌中院裁定批准《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》（以下简称《重整计划》），并终止正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整程序。

　　《民事裁定书》主要内容如下：

　　南昌中院认为：《中华人民共和国企业破产法》第八十四条规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。第八十六条规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。本案所涉及的《正邦集团有限公司、江西永联农业 控股有限公司实质合并重整计划(草案)》经各表决组已表决通过。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款的规定，经本院审判委员会讨论决定，裁定如下：

　　一 、批准正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划；

　　二 、终止正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整程序。

　　本裁定自即日起生效。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、南昌中院裁定批准《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，并终止了正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整程序，将对公司产生重大影响，重整计划的执行将导致公司实际控制人发生变更，公司将根据《上市公司收购管理办法》之相关规定，提请重整投资人江西双胞胎农业有限公司履行好权益变动披露义务。

　　2、重整计划在执行过程中，存在不确定性，根据《破产法》第九十三条规

　　定，重整计划执行期间，如正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司不能执行或者不执行重整计划，正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司仍存在被宣告破产清算的风险。

　　3、公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披

　　露义务。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》

　　《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以

　　在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　正邦集团出具的《关于正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整进展情况的告知函》。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十一月四日

　　证券代码：002157          证券简称：*ST正邦       公告编号：2023-184

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2023年11月3日，江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）裁定批准《江西正邦科技股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），并终止江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）重整程序。

　　2、 本次重整计划涉及权益调整，将会导致公司控制权发生变更，本次权益变动不涉及要约收购。

　　3、南昌中院告知，因管理人报酬方案确定的报酬支付方式为分期支付，故南昌中院裁定批准的重整计划将原重整计划草案的执行完毕的条件：“根据本重整计划（草案）规定应当支付的重整费用已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户”，修正为：“根据本重整计划规定应当支付的重整费用（管理人报酬根据报酬方案分期支付的部分除外）已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户”。具体内容详见公司同日披露的《江西正邦科技股份有限公司重整计划》。

　　2023年7月20日，南昌中院裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任公司管理人。具体情况详见公司于2023年7月21日披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-103）。

　　一、 重整进展情况

　　2023年9月25日，公司召开出资人组会议，表决通过了《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2023年9月27日，公司召开重整第一次债权人会议，表决通过了《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》。具体内容详见公司2023年9月26日在指定信息披露媒体披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2023-161）及2023年10月28日在指定信息披露媒体披露的《关于重整第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2023-180）。

　　二、重整计划主要内容

　　南昌中院已裁定批准公司重整计划。南昌中院告知，因管理人报酬方案确定的报酬支付方式为分期支付，故南昌中院裁定批准的重整计划将原重整计划草案的执行完毕的条件：“根据本重整计划（草案）规定应当支付的重整费用已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户”，修正为：“根据本重整计划规定应当支付的重整费用（管理人报酬根据报酬方案分期支付的部分除外）已经支付完毕或已提存至管理人指定的银行账户”。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《江西正邦科技股份有限公司重整计划》。

　　三、《民事裁定书》的主要内容

　　南昌中院认为：《中华人民共和国企业破产法》第八十四条规定，人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。第八十六条规定，各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。本案所涉及的《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》经各表决组已表决通过。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款的规定，经本院审判委员会讨论决定，裁定如下：

　　一 、批准江西正邦科技股份有限公司重整计划；

　　二 、终止江西正邦科技股份有限公司重整程序。

　　本裁定自即日起生效。

　　四、裁定批准重整计划对公司的影响

　　1、南昌中院裁定批准重整计划后，公司进入重整计划执行阶段。

　　2、若公司重整计划顺利执行，将会化解公司的债务危机，公司执行清偿债务的行为将对公司2023年度的净资产和净利润产生影响，具体数据以经审计的财务报表数据为准。

　　3、若公司重整计划顺利执行，公司实施资本公积转增股本后，公司股本结构将发生变化，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

　　五、风险提示

　　1、本次重整中转增股本所涉及的除权（息）相关事宜尚未确定，公司将进

　　一步充分论证，待除权（息）安排明确后将及时发布公告。

　　2、法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中

　　华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或

　　不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券

　　交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。

　　4、因南昌中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年7月21日被叠加实施退市风险警示。

　　公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、南昌中院出具的《裁定书》；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十一月四日